法律意见书




              上海汉盛律师事务所

  关于江苏振江新能源装备股份有限公司

         第二期限制性股票激励计划

                 回购注销实施的

                     法律意见书




                   上海汉盛律师事务所
上海浦东杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22、23 层
                      邮编：200127
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                       上海汉盛律师事务所
            关于江苏振江新能源装备股份有限公司
                   第二期限制性股票激励计划
                   回购注销实施的法律意见书

致：江苏振江新能源装备股份有限公司

    根据上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）与江苏振江新能源装备股份
有限公司（下称“公司”、“振江股份”）签订的《专项法律服务协议》，本所
担任公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项
中国法律顾问并对此次回购注销实施事项出具法律意见书。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《江苏振江新能源装备股
份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性
股票激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就有关
事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。


    本所律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

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者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。


    5、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。


    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。


    7、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    8、本法律意见书仅供公司为本次回购注销实施之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。




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    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、本次回购注销的授权与程序


    1、2021 年 3 月 30 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存
在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事谭建国就提交股东大会审议的
本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海汉盛律师事务所出具了
《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见》。


    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务于官网（www.zjavim.com）进
行了公告公示，公示期为自 2021 年 4 月 1 日起至 2021 年 4 月 12 日止。在公示
期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单
进行了核查，并于 2021 年 4 月 14 日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。


    3、2021 年 4 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


    4、2021 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定以 2021 年 5 月 12 日作为激励计划的授予日，向符合条
件 64 名激励对象授予 123 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上海汉盛律师事务所
出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予


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事项的法律意见》。


    2021 年 6 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
本次授予的限制性股票审核和登记，实际授予人数 62 人，授予限制性股票 122.5
万股。实际授予数量与拟授予数量的差异原因为，在公司确定授予日后的协议签
署、资金缴纳、股份登记过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃全部限制性
股票，因此，公司本次股权激励实际授予的激励对象由 64 人调整为 62 人，授予
的限制性股票总数由 123 万股调整为 122.5 万股。


    5、2022 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励
股份进行回购注销的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划解锁条件成就的
议案》，因授予限制性股票的激励对象徐小龙、易青春和贺欣 3 人因个人原因离
职，根据《管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章
程》等的规定，徐小龙、易青春和贺欣 3 人不再符合激励条件，同意公司对上述
激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计 50,000 股进行回购注销，
回购价格为 10.50 元/股，同时，因第二期限制性股票激励计划授予的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意公司解除 59 名激励对象、58.75 万
股限制性股票的限售。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述
事项发表了同意意见。上海汉盛（成都）律师事务所出具了《关于江苏振江新能
源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见》。


    6、2022 年 6 月 14 日，公司召开 2021 年年度股东大会决议，审议通过了
《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案以
及《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同意
公司回购注销已授予但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票并授权办理工商变
更。上海汉盛律师事务所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司 2021
年年度股东大会的法律意见》。


    7、2022 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会


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第十三次会议，审议通过《关于江苏振江新能源装备股份有限公司对第二期限制
性股票激励计划回购价格调整的议案》。鉴于按照相关操作流程，公司回购注销
限制性股票时点预计在公司 2021 年年度利润分配方案实施完毕之后，根据《管
理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原授予限制性
股票的激励对象徐小龙、易青春和贺欣 3 人因个人原因离职，不再符合激励条
件，同意公司对上述激励对象已获授的但未解除限售的合计 50,000 股限制性股
票的回购注销价格，根据 2021 年度利润分配方案，由 10.50 元/股相应调整为 1
0.21 元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票
授予价格的调整事项进行了核实。上海汉盛律师事务所出具了《关于江苏振江新
能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购价格调整的法律意见》。


    综上，本所律师认为，公司就实施本次回购注销部分限制性股票已经取得
现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》和《第二期限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。


    二、本次回购注销的数量、价格及资金来源


    1、回购注销的数量


    2022 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励
股份进行回购注销的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划解锁条件成就
的议案》。因授予限制性股票的激励对象徐小龙、易青春和贺欣 3 人因个人原
因离职，根据《管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》以及
《公司章程》等的规定，徐小龙、易青春和贺欣 3 人不再符合激励条件，同意
公司对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计 50,000 股进
行回购注销，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项发
表了同意意见。


    2、回购注销的价格及资金来源


    2022 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第

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十三次会议，审议通过《关于江苏振江新能源装备股份有限公司对第二期限制
性股票激励计划回购价格调整的议案》。根据 2021 年度利润分配方案的实施情
况，同意将第二期限制性股票激励对象徐小龙、易青春和贺欣已获授的但未解
除限售的限制性股票回购价格由 10.50 元/股相应调整为 10.21 元/股。公司独
立董事对此事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票授予价格的调整事
项进行了核实。


    本次限制性股票回购价款的资金来源为公司自有资金。


    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的价格、数量及资金来源符合
《管理办法》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次回购注销的实施情况


    1、2022 年 6 月 15 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披
露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》。


    2、截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45 天。根据公司确认，
在前述公告披露后 45 天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应
担保的申请。


    3、根据公司确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
设了回购专用证券账户并于 2022 年 8 月 2 日向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理对上述 3 人已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票
的回购过户手续。


    预计本次限制性股票于 2022 年 8 月 16 日完成注销。注销完成后，公司后续
尚需依法办理相关工商变更登记手续并履行信息披露义务。


    4、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况


    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下（单位：股）：



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               类别          变动前          变动数       变动后
    有限售条件的流通股         637,500         -50,000       587,500
    无限售条件的流通股     124,993,900                   124,993,900
          股份合计         125,631,400         -50,000   125,581,400

    四、结论意见


    综上，本所律师认为：


    1、公司本次回购注销事宜已履行了现阶段必要的授权和程序；


    2、公司本次回购注销的价格、数量及资金来源符合《管理办法》和《第二
期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；


    3、公司后续尚需依法办理本次回购注销的相关工商变更登记手续并履行信
息披露义务。


    （以下无正文）




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