西南证券股份有限公司
关于江苏振江新能源装备股份有限公司
部分募集资金投资项目变更、延期及结项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为江苏
振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”或“公司”）2020 年度非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，就振江股份 2020 年度非公开发行股票部分募集资金投资项目变更、延期及
结项等事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏振江新能源装备股份有限公司非
公开发行股票的批复》证监许可[2022]1071 号）核准，公司非公开发行 17,044,100
股人民币普通股，发行价格 33.56 元/股，募集资金总额为人民币 571,999,996.00
元，扣除各项发行费用人民币 14,270,754.72 元（不含税）后，募集资金净额为人
民币 557,729,241.28 元。
上述募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 8 月 30 日出
具的“大华验字[2022]000604 号”《验资报告》验资确认。公司已与保荐机构及
存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金使用情况
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 57,200.00 万元，募集资金投
资项目及根据募集资金净额调整后的资金使用计划如下：
单位：万元
序 计划使用 调整后计划使
项目名称 项目总投资 项目状态
号 募集资金 用募集资金
光伏支架大件零部件生
1 17,767.85 15,800.00 15,800.00 拟变更
产线建设项目
2 切割下料中心建设项目 16,813.19 13,000.00 13,000.00 已完成拟
1
结项
8MW 及以上风力发电 已完成拟
3 10,974.78 5,800.00 5,800.00
机零部件项目 结项
4 研发升级建设项目 9,527.62 6,600.00 6,600.00 延期
5 补充流动资金项目 16,000.00 16,000.00 14,572.92 已完成
合计 71,083.44 57,200.00 55,772.92
截至 2023 年 3 月 31 日，本次非公开发行股票募集资金存放情况如下：
单位：万元
未到期理财金 募集资金专户
开户银行 银行账号
额 余额
上海浦东发展银行股份有限公司
92040078801500000967 0 15,822.66
江阴支行
上海浦东发展银行股份有限公司
92040078801300000968 0 已注销
江阴支行
中国民生银行股份有限公司南京
636670619 0 已注销
分行
华夏银行股份有限公司江阴支行 12559000000564243 0 2,873.42
中信银行股份有限公司无锡分行 8110501012402035371 0 已注销
江苏张家港农村商业银行股份有
8110188801926 0 已注销
限公司江阴支行
江苏江阴农村商业银行股份有限
018801040019099 0 已注销
公司利港支行
上海浦东发展银行股份有限公司
92040078801100000969 0 0
江阴支行
上海浦东发展银行股份有限公司
92040078801600000970 0 已注销
江阴支行
公司上述募集资金专户的管理与使用严格按照《募集资金三方监管协议》、
《募集资金四方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。
三、部分募集资金投资项目变更的情况
（一）本次部分募集资金投资项目变更的具体情况
为了让公司更好地参与国际市场，应对日益激烈的市场竞争，满足美国新能
源市场对公司光伏支架等产品不断增长的需求，提高公司竞争力和盈利能力，同
时提高募集资金使用效率，根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟对部分尚
未建设的募投项目的实施主体、实施内容、实施地点、建设期予以变更，具体变
更情况如下：
2
内容 变更前 变更后
项目名称 光伏支架大件零部件生产线建设项目 美国光伏支架零部件生产线建设项目
振江新能（美国）科技股份公司
连云港振江轨道交通设备有限公司 （ JZNEE Renewable Energy
实施主体
（以下简称“连云港振江”） Technology Inc.）（以下简称“美国振
江”）
投资总额 17,767.85 万元，使用募集资 投资总额 15,987.92 万元，拟使用募集
金 15,800.00 万元，其余自筹资金解 资金 15,800.00 万元及其利息收入，其
实施内容
决。 余自筹资金解决。
光伏支架大件零部件产品 光伏支架零部件产品
实施地点 江苏省连云港市 美国德克萨斯州
建设期 2023 年 1 月 2024 年 6 月
（二）原募投项目计划和实际投资情况
项目名称：光伏支架大件零部件生产线建设项目
项目实施主体：连云港振江轨道交通设备有限公司
项目概况：光伏支架是在光伏发电系统中专用于支撑太阳能组件的金属结构
支架，是光伏发电系统建设的重要部件。
原项目主要是光伏支架大件零部件生产线建设项目，计划建设光伏支架大件
零部件生产线厂房、通道和环保区域。原项目计划总投资 17,767.85 万元，拟使
用募集资金投入 15,800.00 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，该项目暂未投入募集资金，募集资金专户余额为
15,822.66 万元（含利息收入）。
（三）变更部分募集资金投资项目的具体原因
公司此次拟变更“光伏支架大件零部件生产线建设项目”的实施主体、地点
及实施内容的具体原因系：第一，基于公司跨国战略布局需要，为加快拓展美国
市场，应良好合作关系客户的邀请，公司通过在美国就近布局生产基地，可第一
时间响应客户需求，为公司产品设计及迭代提供重要指引，进一步提高公司在美
国市场的占有率；第二，美国于 2022 年 9 月颁布了《通胀削减法案》，该法案
为光伏等清洁能源行业提供的税收优惠是以在美国本土或北美地区生产和销售
作为前提条件，因此，在美国建设生产基地有利于增加公司光伏业务的收益，帮
3
助公司开拓美国地区的光伏业务，充分发挥公司的客户资源优势，从而促进公司
的健康可持续发展。
因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东利
益，更好地满足公司未来发展的需要,公司决定拟将原募投项目的实施主体由连
云港振江变更为美国振江，并根据实际情况及利益最大化原则调整了原募投项目
的实施内容，由光伏支架大件零部件产品调整为光伏支架零部件产品，有利于为
客户提供更齐全的产品服务，也能充分利用产能实现投资收益最大化。本次变更
不构成关联交易。
（四）募集资金新投资项目的具体情况
1、基本情况
项目名称：美国光伏支架零部件生产线建设项目
实施主体：振江新能（美国）科技股份公司（JZNEE Renewable Energy
Technology Inc.）
注册资本：350 万美元
股东结构：上市公司全资子公司天津振江新能科技有限公司持有美国振江
100%股权
经营范围：光伏支架技术开发、咨询、交流、转让、推广、服务；光伏支架、
钢结构件制造、加工、销售、安装及进出口业务
建设地点：美国德克萨斯州
2、投资计划
美国光伏支架零部件生产线建设项目总投资为 15,987.92 万元，其中拟使用
募集资金 15,800.00 万元及其利息收入，差额部分由公司自筹解决。项目规划建
设周期计划为 18 个月。
项目投资估算具体情况如下表所示：
序号 项目名称 金额（万元人民币） 占比
1 建筑工程及其他费用 3,290.00 20.58%
4
2 固定资产 8,927.92 55.84%
3 无形资产 270.00 1.69%
4 铺底流动资金 3,500.00 21.89%
合计 15,987.92 100.00%
3、项目可行性分析
2013 年起公司逐步完成光伏设备零部件的战略布局，并逐步成为特变电工
（600089）、ATI（全球排名第二跟踪系统集成商）、FTC、阳光电源（300274）、
天合光能（688599）等知名光伏企业合格供应商。除了维护现有优质客户资源，
公司也在积极拓展 NEXTracker（全球排名第一光伏跟踪系统集成商）等国际大
客户。公司在光伏发电设备钢结构件领域的知名度进一步提高，降低了公司新客
户、新产品的市场开拓难度，全球稳定、优质的客户群支撑了公司光伏设备业务
的较快增长。本项目生产产品是追踪光伏支架的重要零部件，公司在光伏支架产
品方面积累的客户资源、技术开发与工艺设计等优势将为本项目的产能消耗提供
有力的保障。
基于公司海外市场拓展战略，公司积极推进海外生产基地布局，是公司实现
全球化布局的重要一环。本项目的建设有利于进一步提升公司在国际市场的品牌
认知度，抓住全球新能源产业蓬勃发展的机遇，扩大公司海外市场，尤其是美国
市场的销售占有率。
4、变更后募投项目取得有关部门审批的情况
本次上市公司全资子公司天津振江新能科技有限公司在美国新设全资子公
司—振江新能（美国）科技股份有限公司的项目已于 2022 年 12 月取得天津市发
展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许可
[2022]108 号），以及天津市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N1200202200183 号），已备案项目总投资额为 350.00 万美元，若公司后续拟
增加投资额仍需履行境外投资备案相关手续。
（五）新项目的市场前景与风险提示
1、市场前景
近年来，随着全球碳减排进程加速，可持续发展的清洁能源成为了主角，光
5
伏市场也迎来愈加火热的行情。2022 年，贸易摩擦、俄乌冲突、能源紧缺、减产
检修、区域限电等因素以及在应用市场需求的拉动下，全球光伏产业链制造端的
生产规模持续扩大。根据中国光伏行业协会在 2023 年 2 月发布的最新数据，2022
年全球新增光伏装机量预计为 230 吉瓦，同比增长 35.3%，以此拉动光伏产业链
制造端产能进一步扩大。2022 年全年，中国共生产光伏多晶硅 80.6 万吨，同比
上涨 59%，根据业内对多晶硅与组件间的转换比例测算，2022 年度中国可用多
晶硅对应的组件产量约为 332.5 吉瓦，较 2021 年增长 82.9%。同期根据中国光伏
行业协会的预测，2023 年全球新增光伏装机量为 280-330 吉瓦，2025 年全球新
增光伏装机量为 324-386 吉瓦，支撑光伏产业链产品需求保持高位；因此从产业
布局看，未来光伏产业供应链从集中化转向分散化和多元化的趋势愈发明显，针
对不同市场特征及政策情况，科学合理布局海外产业链及海外市场，是企业提升
全球竞争力、降低市场风险的必要手段。本项目的建设是公司为适应海外光伏市
场尤其是美国市场的发展而实施的。
2、风险提示
公司此次将“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更为“美国光伏支架
零部件生产线建设项目”，在确定该投资项目之前已对项目的必要性和可行性进
行了充分研究和论证，且该项目的建设有利于公司业务的拓展。但在项目实施过
程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能存在项目延期、投后收益不
及预期收益等不利情况，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项
目最终实现的收益与预计值之间存在一定的差异。
（1）海外市场竞争加剧风险
近些年光伏行业发展迅速，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和
渠道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，行业资
源向少数光伏企业进一步集中，使得光伏行业的竞争愈发激烈。此外，近年来部
分中国光伏企业纷纷在以北美洲、东南亚为代表的海外区域新建产能并加大海外
市场的开拓力度，加剧了海外市场的竞争程度。因此，产业链的加速淘汰和集中
度的进一步提升，市场布局的加快等因素将使得公司面临海外市场竞争加剧的风
险。
6
（2）成本上升的风险
公司新项目建设、生产及销售均在美国，受国际宏观经济影响及上游原材料
成本的波动影响较大，加之美国整体人工成本上升的背景下，若主要原材料价格
出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，或对新项目的盈利能力造成不利
影响。
（3）境外经营风险
公司境外生产、销售受到国际政治关系，以及变更至美国后不同的市场环境、
法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司
不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能造成公司境外业务经营失败、投资回
报低于预期、或公司境外经营遭受损失的风险。
（六）项目建设期延期的原因
公司“光伏支架大件零部件生产线建设项目”原计划于 2023 年 1 月达到预定
可使用状态，基于公司对于光伏板块的战略规划调整，响应客户需求，加快拓展
美国市场，拟将“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更为“美国光伏支架零
部件生产线建设项目”，实施地点变更为美国德克萨斯州。因此，经公司审慎研
究后决定拟延长变更后的募投项目建设周期，将“美国光伏支架零部件生产线建
设项目”达到预定可使用状态的建设完成日期由原定的 2023 年 1 月延长至 2024
年 6 月。
（七）本次部分募集资金投项目变更对公司业务的影响
本次变更部分募集资金投资项目是公司经过综合考虑、论证了项目实施环境、
项目建设进展及后续建设需求，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的
谨慎决定，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，有利于提高募集资金使用
效率，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情况。
四、部分募集资金投资项目延期的情况
（一）本次部分募集资金投资项目延期具体情况
2023 年 4 月 11 日第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议
7
审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对“研发升级建设项
目”达到预定可使用状态的日期延期至 2023 年 12 月 31 日。
根据募集资金投资项目当前实际建设情况，经公司审慎研究后，为了维护全
体股东和企业利益，决定将募投项目进行延期，具体情况如下：
募集资金投资项目 调整前达到预定可使用状态时间 调整后达到预定可使用状态时间
研发升级建设项目 2022/12/31 2023/12/31
（二）募集资金投资项目延期的原因
公司“研发升级建设项目”原计划于 2022 年 12 月末达到预定可使用状态，但
2022 年受新冠疫情影响，研发基地内部分大型设备延期交付，导致相应的配套
项目尚未完工。其次，研发升级建设项目工程技术要求较高，研发投入较大，设
备安装调试时间会适当延长。再次，本次募集资金于 2022 年 8 月末到账，滞后
于募集资金投资项目计划开始时间。鉴于以上原因，公司审慎研究后拟延长募投
项目建设周期，将“研发升级建设项目”达到预定可使用状态的建设完成日期由原
定的 2022 年 12 月 31 日延长至 2023 年 12 月 31 日。
（三）募集资金投资项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未
改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其
他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发
展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提
高募集资金的使用效益。
五、部分募集资金投资项目结项及节余情况
（一）拟结项募集资金投资项目资金使用及节余情况
截至 2023 年 2 月 28 日，本次结项的部分募集资金投资项目为“切割下料中
心建设项目”和“8MW 及以上风力发电机零部件项目”，前述部分募集资金投资项
目已实施完毕并达到预定可使用状态，具体情况如下：
单位：万元
8
募集资金承 累计投入募 利息及理财收益扣
项目名称 节余金额
诺投资总额 集资金金额 除手续费后的净额
切割下料中心建设项目 13,000.00 13,000.00 4.19 4.19
8MW 及以上风力发电机
5,800.00 5,800.00 1.95 1.95
零部件项目
合计 18,800.00 18,800.00 6.14 6.14
（二）本次募投项目结项募集资金节余的主要原因及使用计划
根据公司于 2022 年 9 月 29 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行
股票募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目 22,531.92 万元。公司于 2022
年 10 月分别使用募集资金置换了预先投入“切割下料中心建设项目”的自筹资金
13,000.00 万元以及预先投入“8MW 及以上风力发电机零部件项目”的自筹资金
5,800.00 万元，项目节余资金主要为募集资金存放银行期间产生的利息收入。
鉴于“8MW 及以上风力发电机零部件项目”、“切割下料中心建设项目”已实
施完毕，对应募集资金专户已不再使用，为便于公司资金账户管理，降低管理成
本，公司已将前述项目对应的募集资金专户注销，并将节余利息收入 6.14 万元
转至自有资金账户用于补充流动资金。
六、内部决策程序情况
（一）审议程序
公司于 2023 年 4 月 11 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于
部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于部分募集资金投资项目结项的议案》。
同时，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于部分募集资金投资项目
结项的议案》尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
1、部分募集资金投资项目变更的事项
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公司本次募集资金投资项目变更事项，符合公司实际情况和未来经营发展需
要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所
股票上市规则（2023 年 2 月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公
司对现有的募投项目予以变更。
2、部分募集资金投资项目延期的事项
公司本次关于部分募投项目延期的事项符合公司募集资金投资项目实际情
况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司部分募投项目延期不影响募投
项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体
股东的利益，也有利于公司的长远发展，公司监事会同意公司将部分募投项目进
行延期。
3、部分募集资金投资项目结项的事项
公司将部分募集资金投资项目结项是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有
利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司
监事会同意此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金利息永久补充流动资
金。
（三）独立董事意见
1、部分募集资金投资项目变更的事项
本次部分募集资金投资项目拟变更事项，符合公司实际情况，有利于公司的
长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损
害股东利益的情况；本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《上海
证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。因此，我们同意该
10
募集资金投资项目变更事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大
会审议。
2、部分募集资金投资项目延期的事项
本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目建设的实际情况做出的审
慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资
金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目延期事项履行了
必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们一致
同意公司本次募集资金投资项目延期事项。
3、部分募集资金投资项目结项的事项
公司将部分募集资金投资项目结项事项符合《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 2 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合募集资金
的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有
利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力。因此，
我们同意此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金利息永久补充流动资金，
并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
1、部分募集资金投资项目变更的事项
经核查，保荐机构认为：振江股份本次变更部分募集资金投资项目的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合上市公司募集资
金使用的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。保荐机构对上述
事项无异议，但该事项的实施尚需取得公司股东大会审议通过。
2、部分募集资金投资项目延期的事项
经核查，保荐机构认为：振江股份本次部分募集资金投资项目的延期事项，
已履行了必要的内部决策程序，经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事
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亦发表同意意见，符合上市公司募集资金使用的相关规定，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害上市公司及其股东利益的情况。保荐机构对振江股份本次
部分募集资金投资项目延期事项无异议。
3、部分募集资金投资项目结项的事项
经核查，保荐机构认为：振江股份本次部分募集资金投资项目结项相关事项
已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，
尚需提交股东大会审议，符合上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构对振
江股份本次部分募集资金投资项目结项相关事项无异议。
（以下无正文）
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