目 录


目 录 .......................................................................................................................... 2
释 义 .......................................................................................................................... 3
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格 ........................................................... 5
二、本次股权激励计划的合法合规性 ....................................................................... 6
三、本次股权激励计划涉及的法定程序 ................................................................... 7
四、本次股权激励计划激励对象的确定 ................................................................... 9
五、本次股权激励计划的信息披露 ......................................................................... 10
六、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助 ................................. 11
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形 ......................................................................................................... 11
八、本次股权激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事 ................................................................................................................................. 11
九、结论意见 ............................................................................................................. 11




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                                释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

振江股份、公司、上市
                       指   江苏振江新能源装备股份有限公司
公司

江苏振风、子公司       指   江苏振风新能源有限公司，振江股份全资子公司

股权激励计划、本激励        江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期
                       指
计划、本计划                权激励计划

《股票期权激励计划          《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票
                       指
（草案）》                  期权激励计划（草案）》

                            《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票
《考核管理办法》       指
                            期权激励计划实施考核管理办法》

                            《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备
本法律意见书           指   股份有限公司第三期股票期权激励计划的法律意
                            见书》

《公司章程》           指   《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

本所                   指   上海汉盛律师事务所

元、万元               指   人民币元、人民币万元

                            中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括
中国                   指   中国香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾
                            地区）




                                      3
                       上海汉盛律师事务所
            关于江苏振江新能源装备股份有限公司
      第三期股票期权激励计划（草案）的法律意见书

                                                        2023HS非字第214号


致：江苏振江新能源装备股份有限公司


    根据上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）与江苏振江新能源装备股份
有限公司（下称“公司、振江股份、上市公司，证券代码 603507”）签订的《专
项法律服务协议》，本所担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问并出具法律
意见书。

    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《股票期权激励计划（草
案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

                                     4
    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的
业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见书的依据。

    5、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见书如下：

    一、公司具备本次股权激励计划的主体资格

    （一）经本所律师核查，振江股份现持有无锡市行政审批局于 2022 年 12 月
22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200758486753F）。根据公
司公告信息以及《营业执照》，振江股份成立于 2004 年 3 月 1 日，营业期限为
2004 年 3 月 1 日至无固定期限，注册资本为 14262.55 万人民币，法定代表人为
胡震，住所为江阴市镇澄路 2608 号，经营范围为：钢结构件、通用设备的制造、
加工、销售；钣金加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）

    截至本法律意见书出具日，经本所律师公开查询“国家企业信用信息公示系
统”，振江股份登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。依据公司现行有效
的《公司章程》第七条规定，公司为永久存续的股份有限公司。

    （二）振江股份公开发行的人民币普通股（A 股）在上海证券交易所挂牌上
市，股票代码为 603507。

    （三）根据大华会计师事务所出具的《审计报告》 大华审字[2022]第 0010502
号）、《内控控制审计报告》（大华内字[2022]第 00025 号）、公司的确认及本
所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划
的情形：


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    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终
止的情形，不存在《管理办法》规定不得实施股权激励计划的情形，具备实施本
次股权激励计划的主体资格。

    二、本次股权激励计划的合法合规性

    振江股份董事会于 2023 年 4 月 11 日审议通过了《江苏振江新能源装备股份
有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》。本所律师依照《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关规定，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行
了逐项核查。

    《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》共
分九章，分别为“释义”、“本计划的目的与原则”、“本计划的管理机构”、
“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划的具体内容”、“股权激励计
划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利与义务”、“ 公司/激励对象发
生异动的处理”及“附则”。

    经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案）》已包含如下内容：

    （一）股权激励的目的；

    （二）激励对象的确定依据和范围；

    （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源及占上市
                                       6
公司股本总额的百分比；

    （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

    （五）股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期
和行权安排；

    （六）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；

    （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

    （八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

    （九）调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序；

    （十）股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模
型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影
响；

    （十一）股权激励计划的变更、终止；

    （十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

    （十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

    （十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

    综上，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

       三、本次股权激励计划涉及的法定程序

    （一）公司为实施本次股权激励计划已经履行的程序

    1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《江苏振江新能源装备股份有限公司第

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三期股票期权激励计划（草案）》，并提交董事会审议。

    2、公司于 2023 年 4 月 11 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三
期股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司 2023 年第一次临时股东
大会的议案》等相关议案。公司本次股权激励计划不存在拟作为激励对象的董事
或与激励对象存在关联关系的董事，公司董事无需对相关议案回避表决。

    3、公司独立董事于 2023 年 4 月 11 日对《江苏振江新能源装备股份有限公
司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见，认
为：“公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，我们同意公司实施本次激励计划，并将公司第三期股票期权激励
计划（草案）相关事项提交公司股东大会审议。”

    4、公司于 2023 年 4 月 11 日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》。监事会认为：

    公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司
及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股权激励计划，且本次列入激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票
期权激励计划的激励对象合法、有效。

    5、公司聘请本所作为本次股权激励计划的专项法律顾问，为本次股权激励
计划出具《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股
票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

    （二）公司为实施本次股权激励计划尚待履行的程序

    1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
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    3、公司对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    4、公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

    5、公司召开股东大会对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东之外，其他股东的
投票情况应当单独统计并予以披露。

    6、董事会于股东大会通过本次股权激励计划之日起 60 日内向激励对象授予
权益并完成公告、登记。

    综上，本所律师认为，公司就本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理
办法》及《公司章程》的相关规定；尚未履行的程序，公司将按照相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行。

    四、本次股权激励计划激励对象的确定


    根据公司提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，本次股权激励计划的
激励对象根据《管理办法》等相关法律、法规以及《股票期权激励计划（草案）》
的规定确定：

    （一）激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据：本计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。


    2、激励对象确定的职务依据：


    本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在子公司任职的部分
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括本公司独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。


    （二）激励对象的范围

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    授予激励对象的范围：

    本次股权激励的激励对象为 15 人，具体包括：

    （1）子公司部分高级管理人员共 3 人，占激励对象总人数的 20%；

    （2）公司董事会认为需要进行激励的子公司的中层管理人员及核心技术（业
务）骨干共 12 人，占激励对象总人数的 80%。

    子公司与上述激励对象签署了《劳动合同》。

    经本所律师核查及公司承诺，上述激励对象中不包括独立董事、外部董事及
监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。

    （三）激励对象的核实

    本计划经公司董事会审议通过后，按照相关规定在公司内部对激励对象名单
进行公示，公示期不少于 10 天。

    公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    据此，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及第三十七条的规定。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

    五、本次股权激励计划的信息披露


    经本所律师核查，公司于 2023 年 4 月 11 日召开董事会、监事会审议通过
《股票期权激励计划（草案）》，并于 2023 年 4 月 11 日在指定信息披露网站公
告《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、独立董事意见及监事
会意见。

    据此，本所律师认为，公司现阶段就本次股权激励计划已履行的信息披露义
                                     10
务符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义
务。

       六、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助

    经本所律师核查，公司在《股票期权激励计划（草案）》中承诺：不为激励
对象依据本激励计划获取有关股票期权提供贷款或任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。

    据此，本所律师认为，上述公司有关激励对象行权资金的承诺符合《管理办
法》第二十一条的规定。

       七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形

    根据公司独立董事及监事会的意见、公司的确认并经本所律师核查，本所律
师认为，《股票期权激励计划（草案）》有利于上市公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

       八、本次股权激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事


    公司于 2023 年 4 月 11 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三
期股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司 2023 年第一次临时股
东大会的议案》等相关议案。经本所律师核查，根据《股票期权激励计划（草案）》，
公司本次股权激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关
系的董事，公司董事无需对相关议案回避表决。

       九、结论意见


    综上，本所律师认为：

    1、公司具有实施本次股权激励计划的主体资格。

                                       11
    2、《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及相关法律法
规的规定。


    3、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。


    4、公司为实施本次股权激励计划已履行截至本法律意见书出具日应当履行
的法定程序，公司本次股权激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象
存在关联关系的董事，公司董事无需对相关议案回避表决；本次股权激励计划尚
需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行本法律意见书书之“三、本次股
权激励计划涉及的法定程序”之“（二）公司为实施本次股权激励计划尚待履行
的程序”中披露的后续法定程序。


    5、公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信
息披露义务，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的
相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。


    6、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

    7、本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

    （本页以下无正文）




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