上海汉盛律师事务所

    关于江苏振江新能源装备股份有限公司

    回购注销第二期限制性股票激励计划的

         部分限制性股票及注销库存股的

                         法律意见




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                         邮编 200127

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                       上海汉盛律师事务所
            关于江苏振江新能源装备股份有限公司
            回购注销第二期限制性股票激励计划的
           部分限制性股票及注销库存股的法律意见

致：江苏振江新能源装备股份有限公司

    上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏振江新能源装备股份有
限公司（下称“公司”、“振江股份”）的委托，本所担任公司第二期限制性股
票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项中国法律顾问并对本次回
购注销第二期限制性股票激励计划的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
及注销库存股所涉及的相关法律事项出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《江苏振江新能源装备股份
有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股
票激励计划（草案）》”）、《江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《第二期限制性股票实施考核管
理办法》”）、《江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划
激励对象人员名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会
议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就有关事项向公司有关人员作
了询问并进行了必要的讨论。

    本所律师特作如下声明：



                                    2
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

    7、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销及注销库存股所必备法律
文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。



                                  3
    8、本法律意见仅供公司为本次回购注销及注销库存股之目的而使用，不得
被任何人用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次回购注销及注销库存股的批准与授权

    （一）本次股权激励计划的批准与授权

    1、2021 年 3 月 30 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存
在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事谭建国就提交股东大会审议的
本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。本所出具了《关于江苏振江新
能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务于官网（www.zjavim.com）进
行了公告公示，公示期为自 2021 年 4 月 1 日起至 2021 年 4 月 12 日止。在公示
期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单
进行了核查，并于 2021 年 4 月 14 日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2021 年 4 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定以 2021 年 5 月 12 日作为激励计划的授予日，向符合条
件 64 名激励对象授予 123 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。本所出具了《关于江
苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意

                                    4
见》。
    7、2022 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励
股份进行回购注销的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划解锁条件成就的
议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，同
时，公司第一个解除限售期解锁条件已成就。公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对此事项发表了书面核查意见。本所出具了《上海汉盛律师事务所关于江
苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见》。
    8、2022 年 6 月 14 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于对
公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于
公司变更注册资本暨修订并办理工商变更登记的议案》，同意公司回购注销已授
予但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票并授权办理工商变更。公司于同日公
告《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》。
    9、2022 年 7 月 4 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司对第二期
限制性股票激励计划回购价格调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对本次限制性股票回购价格的调整事项进行了核实。本所出具了《关于江
苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购价格调整的法
律意见书》。

    （二）本次回购注销及注销库存股的批准与授权

    1、2023 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于公司注
销库存股的议案》，同意公司本次回购注销及注销库存股事项。公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，公司就实施本次回购注销及注销库存库已经取得现阶
段必要的授权与批准，并履行本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《管
理办法》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

                                   5
      二、本次回购注销及注销库存股的相关情况

      （一）本次回购注销及注销库存股的原因

      1、根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司第二期
 限制性股票激励计划授予的限制性股票分两期解除限售，考核期为 2021-2022 年
 两个会计年度，公司第一个解除限售期业绩考核指标已达成，第二个解除限售期
 业绩考核指标具体如下：


  解除限售期                                         业绩考核指标


第一个解除限售期       以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润较 2020 年增长比例不低于 50%



第二个解除限售期      以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润较 2020 年增长比例不低于 100%

     注：上述“净利润”、“净利润增长比例”指标以扣除非经常性损益并剔除公司全部在有效期内的股

 权激励计划所涉及的股份支付费用影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

      根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报告》，公
 司 2022 年扣除非经常性损益并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
 的股份支付费用影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为 3,163.30 万元，
 较 2020 年净利润减少 69.18%，未达业绩考核目标。因此，激励对象合计持有的
 全部尚未解除限售的限制性股票 58.75 万股将不得解除限售，由公司回购注销。
      2、根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司
 自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关规定，若公司未能在 2020 年 A 股回
 购方案实施完毕后三年内按照披露用途转让回购股份的，则应当在三年期限届满
 前依法注销回购的股份。自 2020 年 A 股回购方案实施完毕以来，公司持续研究
 已回购股份用途实施的可行性，并积极推进有关工作，但综合考虑市场环境及注
 销时限规定等因素，公司拟注销公司回购专户中剩余库存股 7,066 股。

      （二）本次回购注销及注销库存股的数量

      1、本次回购注销的股票为公司根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》
 向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计
 58.75 万股，占公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票总


                                              6
数的 47.95%，占本次回购注销前公司总股本的 0.41%。

    2、本次注销的库存股为第二期激励计划中 2 名激励对象因个人原因自愿放
弃的 5,000 股人民币普通股股票，以及已回购但未授予的 2,066 股人民币普通股
股票，合计为 7,066 股人民币普通股股票。

    （三）回购价格及资金来源

    根据《激励计划（草案）》有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格进
行调整。

   调整方法如下：
   派息 P＝P0-V
   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
    公司 2021 年度权益分配方案为：公司拟以 2021 年末总股本 125,631,400 股
扣减不参与利润分配的回购股份 7,066 股，即 125,624,334 股为基数，每 10 股派
发现金 2.90 元（含税），合计发放现金红利 36,431,056.86 元。剩余未分配利润
结转以后年度分配。
    基于上述权益分配方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：
    调整后的本次回购价格=10.50 元/股-0.29 元/股=10.21 元/股。
    本次回购权益涉及的金额为 599.8375 万元，全部为公司自有资金。

    （四）回购注销限制性股票及库存股注销后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票及库存股注销后，公司股本结构变动情况如
下：

                                                                单位：股

       证券类别      变更前股数     比例    变更数量    变更后股数   比例

 有限售条件流通股       594,566     0.42%    -594,566            0      0

 无限售条件流通股    142,030,934   99.58%           0 142,030,934 100%


                                    7
 合计                142,625,500       100%   -594,566 142,030,934 100%

    四、公司的说明

    监事会同意董事会对激励对象中 59 人持有的尚未解除限售的限制性股票
58.75 万股进行回购注销，回购价格为 10.21 元/股；及公司注销公司回购专户中
剩余库存股 7,066 股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票及库存股注销的
程序符合相关规定，合法有效。

    独立董事认为:公司本次回购注销激励对象持有的尚未解除限售的限制性股
票及注销第二期限制性股票激励计划的全部库存股，符合《管理办法》及公司股
权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为：

    1.公司本次回购注销及注销库存库已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

    2.本次回购注销及注销库存库符合《管理办法》、《第二期限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定
履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    （以下无正文）




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