思维列控                               第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见




               河南思维自动化设备股份有限公司独立董事
        关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见



    河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）第三届董事
会第十次会议于2018年11月30日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规
定，我们作为公司的独立董事，对第三届董事会第十次会议相关事项发表以下独立意见：
    一、关于思维列控拟以集中竞价交易方式回购股份的独立意见
    1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法
律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
    2、公司本次回购股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注
册资本，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员的积极性，有利于推进公司长远发展。
    3、本次回购股份拟回购资金总额不低于人民币10,000万元，且不超过人民币20,000
万元。在回购股份价格不超过人民币50元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，
符合公司和全体股东的利益。
    二、关于思维列控《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
    2、公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对
象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人
员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
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被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的情形，激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、
有效。
    3、公司本激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限
制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁
期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
    4、公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
    5、公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，每一
名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额的 1%。
    6、公司董事会 9 名董事中 1 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
    7、公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能
力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任
心，并最终提高公司业绩。
    综上，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东
的利益，我们同意公司实施本激励计划。
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   （本页无正文，为河南思维自动化设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十次会议相关事项的独立意见签字页）




   独立董事：


   许景林


   陈 琪


   韩 琳




                                                          年    月    日