思维列控：2018年第五次临时股东大会的法律意见书2018-12-18
法律意见书
广东华商律师事务所
关于河南思维自动化设备股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇一八年十二月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-23 楼
法律意见书
广东华商律师事务所
关于河南思维自动化设备股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：河南思维自动化设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《河南
思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），接受河南思维自
动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控/公司”）委托，指派本所姜诚律师、
常宝律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2018 年第五次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”或“本次会议”），出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及
表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表
决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该
等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见，
本所律师法律意见如下：
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一、 本次股东大会的召集和召开程序
公司董事会已于 2018 年 11 月 30 日召开第三届董事会第十次会议，审议通
过了《关于提议召开公司 2018 年第五次临时股东大会的议案》，公司分别于 2018
年 12 月 1 日和 2018 年 12 月 3 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》刊登了《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》（以
下简称“《股东大会通知》”）以及《2018 年第五次临时股东大会会议材料》；公
司于 2018 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》刊登了《关于 2018 年第五次临时股东大会取消部分议案的公告》（以
下简称“《取消部分议案公告》”）以及《2018 年第五次临时股东大会会议材料（更
新）》。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出
席本次会议的人员及其他有关事项。列明本次会议讨论事项，并按有关规定对议
案的内容进行了充分披露。
经本所律师核查，公司本次会议于 2018 年 12 月 17 日 14 点 30 分在公司东
三楼会议室召开，会议由公司董事长李欣先生主持，会议召开的时间、地点、审
议事项与《股东大会通知》《取消部分议案公告》所告知的内容一致。本次股东
大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
本次股东大会网络投票的方式和时间：通过上海交易所股东大会网络投票系
统的具体时间为 2018 年 12 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上
海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为 2018 年 12 月 17 日
9:15-15:00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》和《公司章程》的规定。
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二、 关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格
1、出席本次会议的股东及委托代理人
经查验，出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授
权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）共 22 人，代表
有表决权的股份数 109,063,575 股，占公司股本总额的 68.16%。通过网络投票的
股东资格身份已经由上海证券交易所系统进行认证，根据上海证券交易所信息网
络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计 15 人，代表股
份数 7,043,639 股，占公司股本总额的 4.40%。
综上，出席本次大会表决的股东及股东代理人共 37 人（包括网络投票方式），
代表股份数 116,107,214 股，占公司股本总额的 72.57%。以上股东均为截止 2018
年 12 月 10 日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公
司登记在册的持有本公司股票的股东。
2、出席本次会议的其他人员
出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理
人员及本所律师等。
3、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、 本次大会审议事项
本次大会审议事项为：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
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非累积投票议案
1.00 《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》 √
1.01 回购股份的目的和用途 √
1.02 回购股份的种类 √
1.03 回购股份的方式 √
1.04 回购股份的价格 √
1.05 回购股份的数量或金额 √
1.06 回购的资金来源 √
1.07 回购股份的期限 √
1.08 决议的有效期 √
《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公
2 √
司股份相关事宜的议案》
经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案，与《股东大会通知》和《取
消部分议案公告》中列明的议案一致，符合《公司法》《上市公司股东大会规则
（2016 年修订）》和《公司章程》的规定。
四、 关于本次会议表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，与会股东及股东之委托代理人对列入本次会议的议案进行
了审议并以现场记名投票方式进行了表决，在按规定的程序进行了计票和监票后
当场公布了表决结果。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统的投票平
台行使了表决权，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提
供了网络投票的统计数据文件。
（二）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络
投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。其中，本次会议议案 1 和议案 2
为特别决议议案；本次会议议案 1 和议案 2 为对中小投资者单独计票的议案。除
此之外，本次会议议案未涉及关联股东回避表决事项、未涉及优先股股东参与表
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决事项。
本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
（1）回购股份的目的和用途
合计表决结果为：以出席会议的股东所持表决权的有效票数审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：以出席会议的股东所持表决权的有效票数审
议通过。
（2）回购股份的种类
合计表决结果为：以出席会议的股东所持表决权的有效票数审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：以出席会议的股东所持表决权的有效票数审
议通过。
（3）回购股份的方式
合计表决结果为：以出席会议的股东所持表决权的有效票数审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：以出席会议的股东所持表决权的有效票数审
议通过。
（4）回购股份的价格
合计表决结果为：以出席会议的股东所持表决权的有效票数审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：以出席会议的股东所持表决权的有效票数审
议通过。
（5）回购股份的数量或金额
合计表决结果为：以出席会议的股东所持表决权的有效票数审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：以出席会议的股东所持表决权的有效票数审
议通过。
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（6）回购的资金来源
合计表决结果为：以出席会议的股东所持表决权的有效票数审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：以出席会议的股东所持表决权的有效票数审
议通过。
（7）回购股份的期限
合计表决结果为：以出席会议的股东所持表决权的有效票数审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：以出席会议的股东所持表决权的有效票数审
议通过。
（8）决议的有效期
合计表决结果为：以出席会议的股东所持表决权的有效票数审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：以出席会议的股东所持表决权的有效票数审
议通过。
2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关
事宜的议案》
合计表决结果为：以出席会议的股东所持表决权的有效票数审议通过。
其中，中小投资者表决情况为：以出席会议的股东所持表决权的有效票数审
议通过。
以上议案均为特别决议事项，且为影响中小投资者利益的重大事项，公司已
对中小投资者的表决单独计票并披露。本所律师认为，本次股东大会的表决程序、
表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法
有效。
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五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和《公司章程》的有关规定；出席会
议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、
有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
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