中信建投证券股份有限公司
关于河南思维自动化设备股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为河南思维自动化
设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）2015年首次公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对思维列控首次公开发行部分限售股
上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378号）文件核准，公司向社会公众
首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，并于2015年12月24日起在上
海证券交易所挂牌交易。公司首次公开发行前的总股本为120,000,000股，首次公
开发行后总股本为160,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及郭洁、王卫平、
李欣、方伟、王中平、高亚举、张子健、秦伟、张新莉、刘冬梅、赵光明、陈勇、
刘力、杨清祥、骆永进15名自然人股东，锁定期均为自公司股票上市之日起三十
六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计94,800,000股，将于2018年12月
26日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为16,000万股，其中有限售条件
流通股为12,000万股，无限售条件流通股为4,000万股。
2016年12月26日，公司首次公开发行限售股股东深圳市远望谷信息技术股份
有限公司及7名自然人股东王培增、陈志东、范新、李军、程玥、甘德乐、海金
峰解除限售，解除限售的股份数量为2,520万股，占公司总股本的15.75%。上述
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股份解除限售后，公司剩余有限售条件流通股为9,480万股，占公司总股本的
59.25%。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为16,000万股，其中无限售条件流通
股为6,520万股，有限售条件流通股为9,480万股，均为公司首次公开发行有限售
条件的流通股。
公司限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未开展转增股本等事宜，因
此，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
作出的承诺如下：
（一）公司实际控制人承诺情况
1、公司董事、实际控制人李欣、郭洁、王卫平承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的思维列控股
份，也不由公司回购该等股份。作为公司持股5%以上的股东，公司实际控制人
李欣、郭洁、王卫平在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、
协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股份，但并不会因转让公司股份影
响控股地位。在上述锁定期满后12个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数
量不超过其各自持有公司股份总数的5%，在上述锁定期满后的第13至24个月内，
李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的5%，
且减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配
股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整）。拟转让所持公司股票前，
李欣、郭洁、王卫平将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。
2、自公司股票上市之日起三十六个月的承诺期满后，本人在公司担任董事、
监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份
总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份；本
人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数
量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。
3、自公司股票上市之日起三十六个月的承诺期满后，本人在公司担任董事、
监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份
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总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份；本
人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数
量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。
（二）其他自然人股东承诺
自然人股东方伟、王中平、高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅、刘力、陈勇、
杨清祥、张新莉、赵光明、骆永进、陈勇、刘力、杨清祥承诺：自公司股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股
份，也不由公司回购该等股份。
此外，自然人股东李欣、郭洁、王中平、方伟、高亚举、秦伟、张子健、刘
冬梅、张新莉、赵光明、骆永进承诺不因职务变更、离职等原因放弃履行本承诺。
（三）公司时任及现任董监高李欣、郭洁、王中平、方伟、高亚举、秦伟、
张子健、刘冬梅、骆永进承诺
自公司股票上市之日起三十六个月的承诺期满后，本人在公司担任董事、监
事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总
数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份；本人
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量
占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。
截止本核查意见出具之日，公司首次公开发行股票的限售股东均严格履行了
上述股份锁定的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为94,800,000股，本次限售股上市流通的日期为
2018年12月26日。首发限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 总股本比例（%） 数量（股） 数量（股）
1 郭洁 40,008,000 25.01 40,008,000 0
2 王卫平 27,996,000 17.50 27,996,000 0
3 李欣 21,996,000 13.75 21,996,000 0
4 方伟 720,000 0.45 720,000 0
5 王中平 600,000 0.38 600,000 0
6 高亚举 600,000 0.38 600,000 0
7 张子健 480,000 0.30 480,000 0
8 秦伟 480,000 0.30 480,000 0
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持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 总股本比例（%） 数量（股） 数量（股）
9 张新莉 480,000 0.30 480,000 0
10 刘冬梅 360,000 0.23 360,000 0
11 赵光明 240,000 0.15 240,000 0
12 陈勇 240,000 0.15 240,000 0
13 刘力 240,000 0.15 240,000 0
14 杨清祥 240,000 0.15 240,000 0
15 骆永进 120,000 0.08 120,000 0
合计 94,800,000 59.25 94,800,000 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售条
件的流通 2、境内自然人持有股份 94,800,000 -94,800,000 0
股份
有限售条件的流通股份合计 94,800,000 -94,800,000 0
无限售条 Ａ股 65,200,000 94,800,000 160,000,000
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 65,200,000 94,800,000 160,000,000
股份总额 160,000,000 0 160,000,000
六、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要
求。
2、公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的
各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股
份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈友新 李 波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
5
