河南思维自动化设备股份有限公司
简式权益变动报告书
（李欣、郭洁、王卫平）
上市公司：河南思维自动化设备股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：思维列控
股票代码：603508
信息披露义务人：李欣
住所：郑州市二七区陇海中路
通讯地址：郑州市二七区陇海中路
信息披露义务人的一致行动人：郭洁
住 所：郑州市二七区陇海东路
通讯地址：郑州市二七区陇海东路
信息披露义务人的一致行动人：王卫平
住 所：郑州市二七区陇海东路
通讯地址：郑州市二七区陇海东路
股份变动性质：股份数量不变，持股比例下降
签署日期：2019年1月8日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在河南思维自动化设备股
份有限公司中拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信
息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在
河南思维自动化设备股份有限公司拥有的权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供
未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动是基于思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事宜。根据思维列控与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，思维列
控拟向交易对方发行股份30,477,963股及支付现金547,999,990.74元的方式购买
蓝信科技51%股权。在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2018年5月，公司实施每股派0.3125元现金（含税）的利润分配事项，利润分配
实施完毕后，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票
数量相应调整为30,774,051股。本次发行前，信息披露义务人李欣持有公司股份
21,998,000股，持股比例为13.75%；一致行动人郭洁持有公司股份40,008,000股，
持股比例为25.01%；一致行动人王卫平持有公司股份27,997,000股，持股比例为
17.50%；信息披露义务人及一致行动人合计占本次权益变动前公司总股本的
56.25%。本次发行后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份数量不变，
合计持股比例变为47.18%，合计持股比例变动幅度超过5%。
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六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本权益变动报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
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目录
第一节 释义................................................................................................................ 5
第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 6
第三节 持股目的........................................................................................................ 8
第四节 权益变动方式.............................................................................................. 10
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 19
第六节 其他重大事项.............................................................................................. 20
第七节 备查文件...................................................................................................... 21
第八节 信息披露义务人声明.................................................................................. 22
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第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、思维列控 指 河南思维自动化设备股份有限公司
河南思维自动化设备股份有限公司以发行股份及支付
本次重组、本次交易 指 现金购买资产并募集配套资金的方式购买河南蓝信科
技股份有限公司51%股权
蓝信科技、标的公司 指 河南蓝信科技股份有限公司
交易标的、标的资产 指 蓝信科技51%股权
西藏蓝信 指 西藏蓝信投资有限公司
蓝信科技于本次交易前的2名股东，即赵建州、西藏蓝
交易对方、补偿义务人 指
信
信息披露义务人 指 李欣
信息披露义务人的一致行
郭洁、王卫平
动人
《河南思维自动化设备股份有限公司简式权益变动报
本报告书 指
告书》
公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自
《发行股份及支付现金购
指 动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公
买资产协议》
司发行股份及支付现金购买资产协议》
公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自
《发行股份及支付现金购
指 动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公
买资产的利润补偿协议》
司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项
审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于
扣除非经常性损益后的净
指 母公司股东的净利润，非经常性损益指《公开发行证券
利润、扣非后净利润
的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》
的定义
经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计的
净利润 指
归属于母公司股东的净利润
审计基准日、评估基准日 指 2018年3月31日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券、中信建投、
指 中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问
大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所、律所、
指 北京市君合律师事务所
君合
评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手
交割日 指
续之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
项目 内容
姓名 李欣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41010319541108****
住所/通讯地址 郑州市二七区陇海中路
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
李欣先生：中国国籍，1954年出生，大专学历、工程师。曾任郑州铁路局电
务器材厂副厂长，河南思达自动化设备有限公司董事、总经理、董事长，河南思
维信息技术有限公司执行董事、北京思维鑫科信息技术有限公司执行董事。现任
本公司董事长、河南思维医疗电子仪器有限公司执行董事兼总经理、郑州思维物
业管理有限公司董事长。
（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况
项目 内容
姓名 郭洁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 41010319550415****
住所/通讯地址 郑州市二七区陇海东路
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
郭洁女士：中国国籍，1955年出生，大专学历、工程师。曾任河南思达自动
化设备有限公司董事会秘书。现任本公司董事，北京思维鑫科信息技术有限公司
监事、河南思维信息技术有限公司监事、郑州思维物业管理有限公司董事、深圳
市思维能源材料有限公司监事。
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项目 内容
姓名 王卫平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41010319500415****
住所/通讯地址 郑州市二七区陇海东路
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
王卫平先生：中国国籍，1950年出生，无永久境外居留权，现任本公司董事，
河南友谊医院投资管理有限公司执行董事兼总经理，郑州思维物业管理有限公司
董事，河南思维新科能源有限公司董事，河南思维能源材料有限公司执行董事、
河南诚创投资咨询管理有限公司董事。
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
2013年7月，李欣、郭洁、王卫平签署《一致行动协议》，约定在思维列控的
经营管理和决策过程中保持一致意见，李欣、郭洁、王卫平构成一致行动人。2018
年10月7日，李欣、郭洁和王卫平签署《一致行动协议补充协议》，在持有思维列
控股份期间，原《一致行动协议》将持续有效，三方将继续执行《一致行动协议》
的约定，以维持三方对思维列控共同控制权的稳定。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在其他境内或
境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动是基于思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事宜。
根据思维列控与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，思维列控拟向交易对方发行
股份30,477,963股及支付现金547,999,990.74元的方式购买蓝信科技51%股权。在
定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。2018年5月，公司实
施每股派0.3125元现金（含税）的利润分配事项，利润分配实施完毕后，公司本
次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量相应调整为
30,774,051股。
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
郭洁 40,008,000 25.01% 40,008,000 20.97%
王卫平 27,997,000 17.50% 27,997,000 14.68%
李欣 21,998,000 13.75% 21,998,000 11.53%
本次发行前，信息披露义务人李欣持有公司股份21,998,000股，持股比例为
13.75%；一致行动人郭洁持有公司股份40,008,000股，持股比例为25.01%；一致
行动人王卫平持有公司股份27,997,000股，持股比例为17.50%；信息披露义务人
及一致行动人合计占本次权益变动前公司总股本的56.25%。本次发行后，信息
披露义务人及其一致行动人持有公司股份数量不变，合计持股比例变为47.18%，
合计持股比例变动幅度超过5%。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥
有权益的股份的计划
2018年2月2日，公司披露《关于公司董事长增持公司股份计划的公告》（公
告编号：2018-009），公司董事长李欣先生拟于2018年2月2日起未来6个月内，以
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自有资金通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）
增持公司股份，增持主体累计增持金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1
亿元。受本次重大资产重组公司股票停牌及敏感期影响，该增持计划顺延至2019
年3月3日（如因上市公司业绩预告、定期报告敏感期影响，本次增持期间相应
顺延）。截至本报告书签署日，信息披露义务人之一李欣先生累计增持本公司股
票2,000股，该增持计划尚未执行完毕。
截至本报告书签署之日，除上述计划外，信息披露义务人不排除在未来12
个月内增加或减少其在思维列控拥有权益股份的可能；若发生相关权益变动事
项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人持有本公司股份的情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
郭洁 40,008,000 20.97% 无限售流通股
王卫平 27,997,000 14.68% 无限售流通股
李欣 21,998,000 11.53% 无限售流通股
合计 90,003,000 47.18% 无限售流通股
二、本次权益变动的基本情况
本次权益变动是基于思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事宜。
本次发行前，信息披露义务人李欣先生持有公司股份21,998,000股，持股比
例为13.75%；一致行动人郭洁女士持有公司股份40,008,000股，持股比例为
25.01%；一致行动人王卫平先生持有公司股份27,997,000股，持股比例为17.50%；
信息披露义务人及一致行动人合计占本次权益变动前公司总股本的56.25%。
本次发行后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份数量不变，合
计持股比例变为47.18%，合计持股比例变动幅度超过5%。
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
郭洁 40,008,000 25.01% 40,008,000 20.97%
王卫平 27,997,000 17.50% 27,997,000 14.68%
李欣 21,998,000 13.75% 21,998,000 11.53%
合计 90,003,000 56.25% 90,003,000 47.18%
三、本次权益变动涉及的协议的主要内容
根据思维列控与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，本次权益变动的具体情况如
下：
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（一）交易对价及支付方式
在本次交易中，思维列控将以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付
收购对价，其中支付现金对价占比为35.82%，支付股份对价占比为64.18%。根
据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次
交易对方的具体支付情况如下：
出资金额 因转让蓝信科技股权而 上市公司支付方式
序号 交易对方 持股比例
（元） 获得的交易对价（元） 现金（元） 股份（股）
1 赵建州 28,043,478 43.00% 1,290,000,013.80 499,999,992.54 24,518,933
2 西藏蓝信 5,217,390 8.00% 239,999,944.80 47,999,998.20 5,959,030
合计 33,260,868 51.00% 1,529,999,958.60 547,999,990.74 30,477,963
2018年5月，公司实施每股派0.3125元现金（含税）的利润分配事项，利润
分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）向交易对方
的具体支付情况将调整如下：
出资金额 因转让蓝信科技股权而 上市公司支付方式
序号 交易对方 持股比例
（元） 获得的交易对价（元） 现金（元） 股份（股）
1 赵建州 28,043,478 43.00% 1,290,000,013.80 499,999,992.54 24,757,130
2 西藏蓝信 5,217,390 8.00% 239,999,944.80 47,999,998.20 6,016,921
合计 33,260,868 51.00% 1,529,999,958.60 547,999,990.74 30,774,051
（二）股份发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第五次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，
充分考虑各方利益，确定发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易
日思维列控股票的交易均价的90%。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2018年5月，公司实施每股派0.3125元现金（含税）的利润分配事项，利润
分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行价格
相应调整为31.91元/股。
（三）股份发行数量
据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发
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行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为30,477,963股。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2018年5月，公司实施每股派0.3125元现金（含税）的利润分配事项，利润
分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股
股票数量相应调整为30,774,051股。
（四）现金支付进度
1、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起20个工作日内，公
司向赵建州预付股权转让款1.30亿元。若本次交易通过中国证监会的审批，前述
1.30亿元预付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股份及支
付现金购买资产协议》解除，赵建州应当在15个工作日内归还公司已预付股权转
让款1.30亿元。
2、若本次交易配套资金募集净额不低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转
让款将以配套资金进行置换，剩余现金对价4.18亿元由公司在募集资金到位后10
个工作日内一次性向交易对方支付。
3、若本次交易配套资金募集净额低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让
款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应自其募集
到位后10个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支付，不晚于
每年度结束前支付1.00亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足1.00亿元的，公
司于下个年度一次性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算利息并向交
易对方付息，自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义，
利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易对方提前全
部或部分支付剩余价款，在此情形下，公司需承担的利息相应减少。
（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：
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序号 项目 金额
1 2019年承诺扣非后净利润 16,900万元
2 2020年承诺扣非后净利润 21,125万元
3 2021年承诺扣非后净利润 25,350万元
3、承担利润补偿义务的主体
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例 承担的利润补偿义务比例
1 赵建州 28,043,478.00 43.00% 84.31%
2 西藏蓝信投资有限公司 5,217,390.00 8.00% 15.69%
合计 33,260,868.00 51.00% 100.00%
4、业绩补偿安排
公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润
完成情况进行业绩补偿：
（1）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科
技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的
80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技
2019年~2021年累计实际净利润）×51%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。
公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补
偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现
金（包括银行转账）方式支付给公司。
（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技
补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技
2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺
净利润×本次交易价格×90%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿
（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。
公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以
人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿
义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股
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票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以
现金补偿。
5、业绩奖励安排
公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润
完成情况进行业绩奖励：
（1）2019年至2021年业绩奖励金额的计算
若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净
利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义
务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。
（2）业绩奖励金额的结算
交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列
控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依
据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的
对象自行承担。
6、扣非后净利润的确定
业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技
2019年至2021年各会计年度进行审计，蓝信科技2019年至2021年各会计年度的扣
非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发
生的审计费用由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。
（六）过渡期损益安排
自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，如标的资产实现收益或者
其他原因导致净资产增加，则标的资产实现的全部收益或净资产增加部分由公司
享有；在过渡期内，如标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则标的
资产出现的亏损或净资产减少部分，由补偿义务人以现金方式全额向公司弥补，
补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有蓝信科技
股权的比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业
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务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发
生亏损或者其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之日
起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。
（七）关于滚存未分配利润的安排
思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控
的新老股东共同享有。
自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告分派或实际分配利
润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。
（八）股份限售期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，赵建州、西藏蓝信以其
持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技2018年扣非
后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的
思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六
个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏
蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）
的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。
限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列
控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东
（大）会或其他内部有权审批机构审议
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、思维列控已履行的决策程序
2018年7月13日，思维列控召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条
件的议案》、《关于<河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
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资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请
股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》等相关议案。独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2018年7月30日，思维列控召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质
条件的议案》、《关于<河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
重大资产重组相关的议案。
2、标的公司已履行的决策程序
蓝信科技已作出董事会、股东会决议，同意思维列控以发行股份及支付现金
的方式购买赵建州、西藏蓝信合计持有的标的公司51%股权。
3、中国证监会已核准本次重大资产重组事项
2018年11月30日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化设
备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2018]1979号），核准了本次重大资产重组事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在
尚需履行的决策或审批程序。
五、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系
信息披露义务人及其一致行动人为公司的实际控制人。
六、信息披露义务人及其一致行动人拥有股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在公司中拥有的股
份不存在权利限制的情形。
七、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控
制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人李欣先生为公司董事长，郭洁女士、
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王卫平先生为公司董事。
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人李欣先生持有公司股份21,998,000股，
持股比例为13.75%；一致行动人郭洁女士持有公司股份40,008,000股，持股比例
为25.01%；一致行动人王卫平先生持有公司股份27,997,000股，持股比例为
17.50%。
（二）在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定
价依据
信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法
定比例的时间、方式及定价依据参见本报告书“第四节 权益变动方式”。
（三）支付方式及资金来源
信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动系公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金导致持股比例被动稀释，所持股份数量不变，不涉及“支
付方式及资金来源”的情况。
（四）信息披露义务人在其他公司任职情况
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
李欣 郑州思维物业管理有限公司 董事长
李欣 河南思维医疗电子仪器有限公司 董事长
郭洁 郑州思维物业管理有限公司 董事
王卫平 河南友谊医院投资管理有限公司 执行董事兼总经理
王卫平 河南思维能源材料有限公司 执行董事
（五）信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形
信息披露义务人及其一致行动人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情
形。
（六）上市公司是否已履行必要的批准程序
上市公司是否已履行必要的批准程序参见“第四节 权益变动方式”之“四、本
次交易已履行及尚需履行的程序”。
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（七）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形
信息披露义务人及其一致行动人最近三年不存在证券市场不良诚信记录的
情形。
（八）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形
信息披露义务人及其一致行动人不存在损害上市公司及其他股东权益的情
形。
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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人李欣先生通过集中竞价
交易增持本公司股票2,000股，除此之外，信息披露义务人不存在买卖上市公司
股票的行为。
19
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会
和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
信息披露义务人的身份证明文件复印件；
信息披露义务人一致行动人的身份证明文件复印件；
本报告书原件及所提及的合同、协议。
二、备查文件地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
河南思维自动化设备股份有限公司
地址：郑州高新区科学大道97号
公司电话：0371-60671678
公司传真：0371-60671552
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第八节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
李欣
信息披露义务人的一致行动人签字：
郭洁
信息披露义务人的一致行动人签字：
王卫平
年 月 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
河南思维自动化设备股份
上市公司名称 上市公司所在地 河南省郑州市
有限公司
股票简称 思维列控 股票代码 603508
信息披 露义务人名
李欣、郭洁、王卫平 信息披露义务人注册地 郑州市二七区陇海中路
称
拥有权 益的股份数 增加 □ 减少 □
有无一致行动人 有 √ 无 □
量变化 不变 √
信息披 露义务人是
信息披露义务人是否为
否为上 市公司第一 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
上市公司实际控制人
大股东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选） 继承 □ 赠与 □
其他 √（上市公司重组股本扩大，信息披露义务人持股数量不变情况下持股
比例被动稀释）
信息披 露义务人披
李欣持股数量：21,998,000股，持股比例：13.75%
露前拥 有权益的股
郭洁持股数量：40,008,000股，持股比例：25.01%
份数量 及占上市公
王卫平持股数量：27,997,000股，持股比例：17.50%
司已发行股份比例
本次权益变动后，信
息披露 义务人拥有 本次发行后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份数量不变，合计
权益的 股份数量及 持股比例变为47.18%，合计持股比例变动幅度超过5%。
变动比例
是√ 否 □
信息披 露义务人是
信息披露义务人之一李欣先生拟以自有资金增持上市公司股份，累计增持金
否拟于 未来12个月
额不低于5,000万元，不超过1亿元，增持期限截至2019年3月3日。李欣先生将
内继续增持
在不违反内幕交易及其他法律法规的前提下实施上述增持计划。
信息披 露义务人在 是√ 否 □
此前6个月是否在二
级市场 买卖该上市 此前6个月，信息披露义务人之一李欣先生通过集中竞价交易增持本公司股票
公司股票 2,000股，除此之外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是 □ 否 □ 不适用 √
害上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未 是 □ 否 □
清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 （如是，请注明具体情况）
提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 不适用 √
本次权益变动是否需取得批准 是 √ 否 □
是 √ 否 □
是否已得到批准 备注：本次权益变动作为重大资产重组的一部分，需
获思维列控股东大会、中国证监会等的批准
（以下无正文）
（此页无正文，为《河南思维自动化设备股份有限公司简式权益变动报告书（李
欣、郭洁、王卫平）》之签署页）
信息披露义务人签字：
李欣
信息披露义务人的一致行动人签字：
郭洁
信息披露义务人的一致行动人签字：
王卫平
年 月 日
