北京市君合律师事务所




                       关于




          河南思维自动化设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                     实施情况




                        之




                    法律意见书




                   二零一九年一月
                                                         北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                邮编：100005
                                                                     电话：(86-10) 8519-1300
                                                                     传真：(86-10) 8519-1350
                                                                           junhebj@junhe.com




                           北京市君合律师事务所
                关于河南思维自动化设备股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                           实施情况之法律意见书

致：河南思维自动化设备股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受河南思维自动化设备股份有限公司
（以下简称“发行人”或“思维列控”）的委托，就思维列控向河南蓝信科技有限责任
公司（以下简称“蓝信科技”）的股东赵建州和西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西
藏蓝信”）发行股份及支付现金购买蓝信科技的 51%股权并向不超过 10 名特定对象募集
配套资金（以下简称“本次交易”）项目，担任思维列控的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上
市公司资产重组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目
的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法
规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相
关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交
易出具了《北京市君合律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见（以下
合称“原法律意见书”）。

    本所现就本次交易之发行股份购买资产实施情况出具本法律意见书。如无特别说
明，本法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致。本所律师在
原法律意见书的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供思维列控本次
交易之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意思维列控在其为本次交易所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但思维列控作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

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一、 本次交易的方案概述


    根据思维列控第三届董事会第五次会议决议、思维列控第三届董事会第六次会议决
议、思维列控 2018 年第三次临时股东大会会议决议、思维列控为本次交易编制的《重
组报告书》以及重组各方为本次交易签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《利
润补偿协议》，本次交易方案包括如下两部分：

    （1）思维列控通过发行股份及支付现金方式购买蓝信科技 51%的股权；

    （2）募集配套资金，即思维列控拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 98,000 万元。


二、 本次交易的批准和授权


   （一）思维列控董事会的批准和授权

    2018 年 5 月 26 日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

    2018 年 7 月 13 日，思维列控召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。

   （二）思维列控股东大会的批准和授权

    2018 年 7 月 30 日，思维列控召开 2018 年第三次临时股东大会会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议
案。

   （三）蓝信科技的批准和授权

    2018 年 5 月 25 日，蓝信科技召开股东会，审议通过了赵建州、蓝信科技向思维列
控转让其所持有蓝信科技股权等与实施本次交易相关的议案。

   （三）交易对方的批准和授权

    2018 年 5 月 25 日，西藏蓝信召开股东会，审议通过了向思维列控转让其所持有蓝
信科技股权等与实施本次交易相关的议案。



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   （四）中国证监会的批准

    2018 年 11 月 30 日，思维列控取得中国证监会证监许可[2018]1979 号《关于核准
河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准思维列控实施本次交易。

    基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规
和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的法定条件。


三、 本次交易的实施情况


   （一）本次交易标的资产过户情况

    根据郑州市工商局高新技术产业开发区分局于 2018 年 12 月 19 日向蓝信科技核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：9141000078508010XY）以及蓝信科技的公司章程，
思维列控变更为蓝信科技的唯一股东并持有蓝信科技 100%股权，蓝信科技已就前述变
更办理了工商变更登记手续。

   （二）新增注册资本的验资情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 2 日出具的《验资报告》
（大华验字[2019]000003 号），截至 2019 年 1 月 2 日，思维列本次新增注册资本人民币
30,774,051.00 元，思维列控变更后的累计注册资本为人民币 190,774,051.00 元。

   （三）新增股份的登记情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 1 月 4 日出具的《证券
变更登记证明》，思维列控本次发行股份购买资产中向交易对方发行的 30,774,051 股限
售流通股已经完成登记，思维列控的股份总数变更为 190,774,051 股。

    经核查，本所律师认为，本次交易标的资产已完成过户手续，思维列控依法取得标
的资产所有权；思维列控已完成向交易对方非公开发行股份的证券登记手续。截至本法
律意见书出具日，本次交易实施过程中履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等相关法律法规的规定。


四、 本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异



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    根据思维列控的确认并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次
交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的情况存在重大差异的情形。


五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况


    根据思维列控的确认并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，思维
列控的董事、监事、高级管理人员均未发生变更。


六、 相关协议及承诺的履行情况


   （一）相关协议的履行情况


    截至本法律意见书出具日，本次交易项下所涉及的相关协议包括：《发行股份并支
付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产协议
和利润补偿协议之补充协议》。


    根据思维列控的确认和本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，上述协议均
已生效，相关方正在按照该等协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。

   （二）相关承诺的履行情况


    在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争、竞业禁
止等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《重组报告书》及其修订稿中披露。


    根据思维列控的确认和本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，相关方均正
常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。


七、 本次交易的后续事项

    根据本次交易的方案、思维列控和交易对方签署的《发行股份并支付现金购买资产
协议》等相关协议以及中国证监会的批复文件，本次交易尚有如下后续事项有待办理：

    1、思维列控需按照《发行股份并支付现金购买资产协议》等相关协议约定的约定
向交易对方支付现金对价。



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    2、思维列控需按照中国证监会批复文件办理本次交易中发行股份募集配套资金事
宜的相关手续，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。

    3、思维列控需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事宜办理相应的
工商变更登记、备案手续。

    4、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

    5、思维列控需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

    根据思维列控的确认以及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，思维列
控履行上述后续事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍。


八、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、本次交易已取得现阶段必须取得的批准和授权，具备实施的法定条件；

    2、截至本法律意见书出具日，除本法律意见书所述的后续事项外，本次交易的实
施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定；

    3、本法律意见书所述的后续事项办理不存在可预见的实质性法律障碍。

    本法律意见书一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                            （以下无正文，下接签章页）




                                       5
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》的签字
页）




北京市君合律师事务所


    （公章）




负责人：                                 经办律师：




           肖   微                                      林家羽 律师




                                                        魏   伟 律师




                                                        安   明 律师




                                                        2019 年 1 月 8 日

                                     6