思维列控：广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2019-02-14
广东华商律师事务所
关于河南思维自动化设备股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇一九年二月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-23 楼
广东华商律师事务所 法律意见书
释义
本所 指 广东华商律师事务所
思维列控/公司 指 河南思维自动化设备股份有限公司
《公司章程》 指 《河南思维自动化设备股份有限公司章程》
本次激励计划 指 思维列控 2019 年限制性股票激励计划
授予日 指 公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限售期 指 限制性股票被锁定禁止转让的期限
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买思维
授予价格 指
列控股票的价格
《激励计划（草 《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
激励对象 指 依据本计划获授限制性股权的人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司
《法律意见书》 指
2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
中国 指 中华人民共和国
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广东华商律师事务所
关于河南思维自动化设备股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：河南思维自动化设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《河南思
维自动化设备股份有限公司章程》，广东华商律师事务所接受河南思维自动化设
备股份有限公司委托，指派本所郭峻珲律师、姜诚律师（以下简称“本所律师”），
就《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及
激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表本法律意见。
（二）公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准
确性、完整性承担责任。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
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言或文件的复印件出具法律意见。
（四）本法律意见书仅就公司本次激励计划涉及的中国法律问题发表意见，
不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。
（五）本所律师同意公司在实施本次激励计划时将本法律意见书作为实施本
次激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
（六）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。
法律意见书正文如下：
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正 文
一、 本次激励计划的主体资格
（一）思维列控依法设立并合法存续，不存在需要终止、解散的情形
1.思维列控的前身即河南思维自动化设备有限公司（以下简称“思维有限”），
于 1998 年 4 月 29 日依法成立。思维有限在郑州市工商行政管理局正式办理了工
商变更手续，思维有限整体变更为“河南思维自动化设备股份有限公司”。2015
年 12 月，经中国证监会“证监许可[2015]1378 号”文核准，公司首次向社会公
开发行 A 股 4,000 万股，每股面值人民币 1.00 元。公司股票于 2015 年 12 月 24
日在证券交易所上市交易，股票简称为“思维列控”，股票代码为“603508”。
2.经本所核查，公司目前持有郑州市工商行政管理局颁发的《营业执照》，
根据该营业执照及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明，公司基本信
息如下：
企业名称：河南思维自动化设备股份有限公司
法定代表人：李欣
成立日期：1998 年 4 月 29 日
统一社会信用代码：9141010070677725XH
注册地址：郑州高新区科学大道 97 号
注册资本：1.91 亿元人民币
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：生产、销售工业微机化设备，工业自动化控制设备，计算机运用
软件，工业控制机模块；销售：微机，电子仪器，电子元器件；计算机运用软件
及相关信息技术服务、技术咨询；从事货物和技术进出口业；房屋租赁；会议及
展览展示服务。（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技
术除外）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经
营）
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3. 根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散的情形；
（3）因公司合并或者分立需要解散的情形；
（4）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条规定的予以解散的情形。
经核查，本所律师认为，公司依法设立并合法存续，不存在法律、法规及《公
司章程》规定的需要终止、解散的情形。
（二）思维列控不存在《管理办法》规定的不得实行激励计划的情形
1. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]009932
号《审计报告》以及公司的书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告的情形；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形；
（3）上市公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司近 3 个月内不存在未在规
定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励的情形；不存在股东大会或董事
会审议通过终止实施股权激励的情形；不存在股东大会未审议通过股权激励的情
形。
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经核查本所律师认为公司不存在《管理办法》第七条、第四十四条和第五十
二条规定的不得实行股权激励的情形。
综上所述，本所律师认为公司依法设立并合法存续；公司不存在法律、法规
及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形；公司不存在《管理办法》规定的
上市公司不得实行激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的合法合规性
公司于 2019 年 1 月 9 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划绩效考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。激励计划（草案）》
共计十六章，包含了释义、实施激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、激
励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、
授予日、限售期、解锁期及相关限售规定、限制性股票的授予价格及其确定方法、
激励计划的变更和终止、回购注销的调整方法和程序等内容。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定对本次激励计划以下内容进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治
理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中
层及管理骨干、核心业务（技术）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司和股东价值最大化。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
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1.激励对象的确定依据
本计划激励对象确定的法律依据为根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确
定。
2.激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计 106 名，包括：
（一）公司部分董事（不包括独立董事）；
（二）公司部分高级管理人员；
（三）公司（含子公司）部分中层管理人员及核心技术（业务）人员。
以上所有激励对象在本次股权激励的考核期内均在公司（含子公司）任职并
已与公司（含子公司）签署《劳动合同》或《返聘协议》。
就本次激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作
为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方
具有获得授予本次激励计划项下限制性股票的资格。
所有参与本次激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激
励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本次激励计划。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次所有激励对象均
未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3. 激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见，并在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象范围及审核
程序符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（三）本次激励计划设计标的股票的来源、数量和分配
1. 标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为向激励对象定向发行
思维列控 A 股普通股。
2. 标的股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量不超过400万股，占公司当前股本总
额190,774,051.00股的2.10%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予价格和权益数量将做相应的调整。
3. 激励对象的限制性股票分配情况
拟获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占公司当前总
序号 姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 股本的比例
董事
1 解宗光 32.00 8.00% 0.17%
副总经理
2 苏站站 财务总监 16.00 4.00% 0.08%
3 焦炳岩 副总经理 16.00 4.00% 0.08%
4 石战成 副总经理 16.00 4.00% 0.08%
5 徐景胜 副总经理 8.00 2.00% 0.04%
6 卢利勇 副总经理 2.33 0.58% 0.01%
其他人员共 100 人 309.67 77.42% 1.62%
合计 106 人 400.00 100.00% 2.10%
上述授予股权激励的人员共计 106 人。具体人员的姓名、职务等信息将在上
海证券交易所指定信息披露网站公布。
根据《激励计划（草案）》，获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激
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励对象限制性股票的数量，但最终可解除限售数量将根据个人实际认购数量和业
绩考评结果确定。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本次激励
计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次所有激励对象均未参与两个或
以上上市公司股权激励计划。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的股票种
类、来源、数量、分配安排符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二
条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定
1.本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2.本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司董事会审议，由公司股东大会批准通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内（根据《管
理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，
未授予的限制性股票失效。
授予日不为下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内。
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日。
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
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3.本次激励计划的限售期
限制性股票授予之日起 12 个月内为限售期。限售期内，激励对象依本计划
获授的限制性股票将被锁定，不得转让、担保、质押。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权
和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但限售期内激励对象因获授的限
制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票股利限售期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解锁时向激励对象支付。
4.本次激励计划的解锁期及相关限售规定
（1）解锁期
自授予日起 12 个月为授予限制性股票限售期，限售期满次日起的 36 个月为
解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对
象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限
售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
第一个 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月
50%
解锁期 内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月
30%
解锁期 内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
20%
解锁期 内的最后一个交易日当日止
（2）相关限售规定
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公
司章程》规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，应
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当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相
关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的有效期、授予日、限售
期、解锁期及相关限售规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法
1.本次激励计划限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为21.86元/股。即满足授予条件后，激励对象以21.86
元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予价格和权益数量将做相应的调整。
2. 本次激励计划限制性股票的授予价格确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股43.72元的50%，即每股21.86元；
（二）本次激励计划公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前
20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股38.84元的50%，即每股19.42
元。
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经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的
确定方法以及股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第九
条第（六）项、第二十三条规定。
（六）本次激励计划限制性股票的授予与解锁条件
1.本次激励计划限制性股票的授予条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法
规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
2. 本次激励计划限制性股票的解锁条件
（1）持续满足授予条件
激励对象获授的限制性股票申请解除限售，需在授予日后至解除限售前持续
满足上述“1.本次激励计划限制性股票的授予条件”。
（2）业绩条件
a）公司业绩考核要求
本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
项目 业绩考核目标
以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基
第一次解锁条件
数，2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长
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率不低于 30%
以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基
第二次解锁条件 数，2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长
率不低于 40%
以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基
第三次解锁条件 数，2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长
率不低于 50%
上述“净利润”指标以经审计的股权激励成本摊销前的净利润为计算依据，
且不包含公司并购标的河南蓝信科技有限责任公司实现的净利润，下同。如公司
业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回
购注销。
b）个人业绩考核要求
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考
核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为 5 个等级，被
激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核结果为合格及以上时才能进行限制
性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则激励对象当年未解
锁的限制性股票由公司回购注销。
序号 考核结果 解锁比例
1 合格及以上 100%
2 不合格 0
c）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润指标反映公司盈利能力的及
企业成长性的最终体现；经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司为
本次限制性股票激励计划设定的净利润增长率指标为：以2017年扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年～2021年扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润增长分别不低于30%、40%、50%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
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对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
因此，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件以及
股票期权激励对象获授权益与行权的条件符合《管理办法》第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第二十六条的规定。
（七）本次激励计划限制性股票的授予与解锁程序
1.授予股份的授予程序：
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案；
（2）董事会审议通过本次激励计划草案，独立董事就本次激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（3）监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
（4）董事会审议通过本次激励计划后 2 个交易日内公告董事会决议、本次
激励计划摘要、独立董事意见；
（5）公司聘请律师对本次激励计划出具法律意见书；
（6）公司发出召开股东大会通知，独立董事就本次激励计划向所有股东征
集委托投票权；
（7）股东大会审议本次激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东
大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
（8）股东大会批准本次激励计划后，本次激励计划付诸实施；公司董事会
根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；
（9）董事会按照本计划的规定确认授予日。公司应当在股东大会审议通过
本次激励计划后 60 日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定
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及公告等相关程序。
（10）激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为
激励对象通过本次激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
2. 限制性股票的解锁程序
（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁
条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公
司按照本计划的规定办理回购注销事宜；
（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3）公司解锁激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件以
及股票期权激励对象获授权益与行权的条件符合《管理办法》第九条第（八）项、
第二十一条、第四十八条的规定。
（八）本次激励计划的调整方法与程序
1.授予数量的调整方法
若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
K＝K0×（1＋n）
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n为
每股的公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
K＝K0×n1
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其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n1为
缩股比例（即1股思维列控A股票缩为n1股股票）。
（3）配股
K=K0×P1×(1＋n2)÷(P1＋P2×n2)
其中：K0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n2为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调
整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.授予价格的调整方法
若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、
配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公
司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的
股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n1
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n1为每股的缩股比
例（即1股思维列控A股票缩为n1股股票）。
（3）派息
P＝P0－V
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
经派息调整后，P仍须每股不低于1元。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n2）÷[P1×(1＋n2)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；
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n2为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的
授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时
公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，
应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》
第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（九）本次激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
1.限制性股票激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《上市公司股权激励管理办法》
的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
（1）授予日：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库
存股”和“资本公积”。
（2）限售期内的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在限售期内的每
个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或
负债。
（3）解除限售日：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；
如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
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2.限制性股票的公允价值及确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
3.预计限制性股票对各期经营业绩的影响
假设2019年1月授予，公司授予的400万股限制性股票应确认的总费用为
8,576.00万元（假设授予日收盘价为43.30元/股），该费用由公司在相应年度内按
解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
400 8,576.00 6,146.14 1,858.13 571.73
1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实
际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩刺激作用的情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因
其带来的费用增加。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、涉及
估值模型重要参数取值合理性、本次实施股权激励计划应当计提费用及对公司经
营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）激励计划的变更和终止
1.公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的控制权发生变化，本次激励计划不作变更。
2.公司分立、合并
公司发生合并、分立事项时，激励计划不做变更，按照本计划执行。
3.激励对象发生职务变更、离职或死亡
（1）职务变更
a）激励对象职务发生平级变更，或者被公司委派到控股公司、参股公司或
分公司任职，已获授的限制性股票不作变更。
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b）激励对象因考核不合格或不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况，
但降职后仍属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制
性股票，按照新岗位职务进行调整，并对其减少的股份以授予价格加上银行同期
存款利息进行回购注销。
c）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉而导致其丧失股权激励对象资格的，经公司董事会批
准，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
d）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能成为激励对象
的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票以授予价格加上银行同
期存款利息进行回购注销。
（2）离职
a）激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离职的，公司以授予价格加 上
银行同期存款利息进行回购注销。
b）激励对象擅自离职给公司造成严重损失的，其未解锁的股票由公司回购
注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其转让的限制性股票所获得
的全部收益，如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继
续追缴收益。
c）激励对象在本次限制性股票有效期结束之后离职的，应当在2年内不得从
事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作；若该激励对象在
2年内从事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作，则需向
公司支付违约金，违约金数额为其因获授股票流通所得的全部收益。
（3）丧失劳动能力
当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将按照丧失
劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件；
当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根
据本次激励计划已获授但尚未解除限售的，由公司按本次激励计划的规定以授予
价格加上银行同期存款利息计算的利息进行回购注销。
（4）退休
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激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其获授的限制性
股票将完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（5）死亡
激励对象若因执行职务而死亡或在公司服务满二十年以上因其他原因死亡
的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按
照死亡前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件
不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据
本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本次
激励计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
4.限制性股票激励计划的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本次激励计划，激励对象根据本次
激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获
授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更与终止的
情形，确保了股权激励备案工作的严肃性，符合《管理办法》第七条、第九条第
（十一）项、第十八条的规定。
（十一）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷
或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十二）公司与激励对象的权利与义务
1.公司的权利义务
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并
报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、营私舞弊、利用公司资源谋
取不当得利、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公
司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象
尚未解锁的限制性股票。
（3）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司应当根据本次激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给
激励对 象造成损失的，公司不承担责任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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2.激励对象的权利义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本次激励计划锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让
或用于担保或偿还债务。
（4）激励对象应按照本次激励计划规定的资金来源自筹资金。
（5）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费。
（6）激励对象在本次限制性股票有效期结束之后离职的，应当在 2 年内不
得从事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作；若该激励对
象在 2 年内从事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作，则
需向公司支付违约金，违约金数额为其因获授股票流通所得的全部收益。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
3.其他说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
经核查，本所律师认为，本次激励计划对公司及激励对象的权利义务的规定
符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项等相关规定。
（十三）回购注销的调整方法与程序
1.回购注销调整方法
如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳
息。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股份、派发股票红利、股
票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其
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调整方式如下：
（1）资本公积金转增股份、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派发股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n1
其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2
为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，回购价格不做调整。
2.回购注销调整程序
（1）思维列控股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出
决议，并经股东大会审议批准。
董事会调整回购数量和价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划关于回购注销的调整方法与程序的规
定符合《管理办法》第十八条、第二十六条的相关规定。
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综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《股权激励（草
案）》符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、 本次激励计划的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考
核办法》，并提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
2、公司于 2019 年 1 月 9 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划绩效考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会
会议在审议该等议案时，根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定由非关联董事审议并通过了该等议案。
3、公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次激
励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司
实施本次激励计划。
4、公司于 2019 年 1 月 9 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划绩效考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
公司监事会亦对公司本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核查，认为
本次列入激励计划的激励对象均符合有关法律所规定的条件，其作为本次激励计
划的激励对象合法、有效。
5、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
6、公司于 2019 年 2 月 14 日发出《关于召开 2019 年第一次临时股东大会通
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知》，通知于 2019 年 3 月 1 日（星期五）下午 14:00 在公司东三楼会议室召开 2019
年第一次临时股东大会，同时提供网络投票方式。会议将审议《关于<河南思维
自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核管理
办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司将于 2019 年 3 月 1 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议本次激
励计划，本次激励计划应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就实施本次激励
计划已按照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理
办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条规定。本次激励计划尚需公司股东
大会以特别决议审议通过后方可实施。本次激励计划达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
四、 本次激励计划的信息披露
公司已在第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过
《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》、
独立董事意见、《考核办法》《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》等相
关必要文件。
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广东华商律师事务所 法律意见书
随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，就本次激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司即将履行的文件的披露符合《管理办法》第
五十四条的规定，公司尚需按照法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后
续信息披露义务。
五、 公司未对激励对象提供财务资助
根据公司和激励对象出具的确认并经本所律师核查，激励对象参与本次激励
计划的资金为自筹资金，公司未对激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未对激励对象依本次激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司实施本次激励计划的
目的是：“为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充
分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务（技术）人员的积
极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，实现公司和股东价值最大化”。
2、《激励计划（草案）》对授予价格及条件等均做出了明确的规定，除规定
了权益的解锁条件以外，还特别规定了激励对象解锁已获授的权益必须满足的业
绩条件，将激励对象获得权益与公司及全体股东的利益直接挂钩。
3、根据《激励计划（草案）》、公司承诺、独立董事意见并经本所律师核查，
本次激励计划的标的股票来源为向激励对象定向发行思维列控 A 股普通股，激
励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象通过本次激励计
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划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司独立董事发表独立意见，认为公司实施激励计划有利于公司的持续
发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
5、根据公司监事会意见，公司监事会认同本次激励计划有利于公司的持续
发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划符合《管理办法》的有关规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激
励计划的主体资格；公司本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公司
实施本次激励计划已按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序，
尚需经公司股东大会审议通过；公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义务，
符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法
律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在
明显损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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