证券代码：603508            证券简称：思维列控               公告编号：2019-038


             河南思维自动化设备股份有限公司
           第三届董事会第十五次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况
    河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五
次会议于 2019 年 4 月 17 日在公司东三楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的
方式召开。本次董事会会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。
    本次会议由董事长李欣先生主持，公司全体监事列席了会议。本次会议召集、
召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司董
事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    经全体董事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：
    （一）会议审议通过了《<公司 2018 年年度报告>及其摘要》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二）会议审议通过了《公司 2018 年度总经理工作报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
    （三）会议审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （四）会议审议通过了《公司 2018 年度独立董事工作报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （五）会议审议通过了《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （六）会议审议通过了《公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报
告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （七）会议审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
    根据 2018 年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的
基础上，为回报股东，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的公司总股本为
基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 3.8581（含税），不送红股，不以资本公
积金转增股本。若以公司 2019 年度第二期限制性股票激励计划涉及的限制性股
票 登 记 后 的 公 司 总 股 本 194,738,751 股 计 算 ， 预 计 共 分 配 利 润 人 民 币
75,132,157.52 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价
交易方式回购公司股份 691,435 股，成交总金额人民币 27,581,205.53 元（不含佣
金、过户费等交易费用）。根据中国证监会第 35 号公告《关于支持上市公司回购
股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至
报告期末公司已实施股份回购金额人民币 27,581,205.53 元视同现金分红，因此，
公司现金分红总额（含回购股份）人民币 102,713,363.05 元，占合并报表中归属
于母公司所有者的净利润的 54.68%。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （八）会议审议通过了《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
    公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度会计
审计机构。在审计范围及公司经营状况无重大变化的情况下，年度审计费用为
85 万元，其中，年度财务审计费用为 70 万元，内部控制审计费用为 15 万元。
如审计范围及公司经营状况发生重大变化，授权公司董事长与大华会计师事务所
（特殊普通合伙）就审计费用另行协商。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （九）会议审议通过了《关于确认公司 2018 年度日常关联交易执行情况及
2019 年度日常关联交易预计的议案》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事成世毅先生回避表决。
    （十）会议审议通过了《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
    （十一）会议审议通过了《于审议公司<2018 年度内部控制自我评价报告>
的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
    （十二）会议审议通过了《关于审议公司<2018 年度内部控制审计报告>的
议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
    （十三）会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的
议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
    （十四）会议审议通过了《关于计提 2018 年度资产减值准备的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规
定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资
产及财务状况。
    （十五）会议审议通过了《关于聘任公司部分高管的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
    （十六）会议审议通过了《关于公司重大资产重组标的公司 2018 年度业绩
完成情况的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为大华审字
[2019]003397 号的审计报告，河南蓝信科技有限公司（以下简称“蓝信科技”）
2018 年实现归属于母公司所有者的净利润 109,225,471.14 元，扣除股权激励费用
等非经常性损益后的净利润为 130,114,947.91 元。即蓝信科技完成了《购买资产
协议》和《利润补偿协议》中约定的 2018 年扣非后净利润 1.30 亿元目标，赵建
州和西藏蓝信投资有限公司持有的因本次重组取得的公司股份锁定期确定为 36
个月。
    （十七）会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十八）会议审议通过了《关于提议召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

    三、上网公告附件
    1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
    2、公司独立董事关于日常关联交易的事前认可意见；
    3、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                         河南思维自动化设备股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2019 年 4 月 18 日