思维列控：广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2019-04-18
广东华商律师事务所
关于河南思维自动化设备股份有限公司
2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇一九年四月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-24 楼
法律意见书
释义
本所 指 广东华商律师事务所
思维列控/公司 指 河南思维自动化设备股份有限公司
《公司章程》 指 《河南思维自动化设备股份有限公司章程》
本次激励计划 指 思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划
授予日 指 公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限售期 指 限制性股票被锁定禁止转让的期限
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买思维
授予价格 指
列控股票的价格
《激励计划（草 《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激
指
案）》 励计划（草案）》
《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激
《考核办法》 指
励计划绩效考核管理办法》
激励对象 指 依据本次激励计划获授限制性股权的人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司
《法律意见书》 指
2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
中国 指 中华人民共和国
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于河南思维自动化设备股份有限公司
2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：河南思维自动化设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《河南思
维自动化设备股份有限公司章程》，广东华商律师事务所接受河南思维自动化设
备股份有限公司委托，指派本所郭峻珲律师、姜诚律师（以下简称“本所律师”），
就《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草
案）》及激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表本法律意见。
（二）公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准
确性、完整性承担责任。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
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法律意见书
言或文件的复印件出具法律意见。
（四）本法律意见书仅就公司本次激励计划涉及的中国法律问题发表意见，
不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。
（五）本所律师同意公司在实施本次激励计划时将本法律意见书作为实施本
次激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
（六）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。
法律意见书正文如下：
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法律意见书
正 文
一、 本次激励计划的主体资格
（一）思维列控依法设立并合法存续，不存在需要终止、解散的情形
1.思维列控的前身即河南思维自动化设备有限公司（以下简称“思维有限”），
于 1998 年 4 月 29 日依法成立。思维有限在郑州市工商行政管理局正式办理了工
商变更手续，思维有限整体变更为“河南思维自动化设备股份有限公司”。2015
年 12 月，经中国证监会“证监许可[2015]1378 号”文核准，公司首次向社会公
开发行 A 股 4,000 万股，每股面值人民币 1.00 元。公司股票于 2015 年 12 月 24
日在证券交易所上市交易，股票简称为“思维列控”，股票代码为“603508”。
2.经本所核查，公司目前持有郑州市工商行政管理局颁发的《营业执照》，
公司基本信息如下：
企业名称：河南思维自动化设备股份有限公司
法定代表人：李欣
成立日期：1998 年 4 月 29 日
统一社会信用代码：9141010070677725XH
注册地址：郑州高新区科学大道 97 号
注册资本：人民币 19,077.4051 万元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：生产、销售工业微机化设备，工业自动化控制设备，计算机运用
软件，工业控制机模块；销售：微机，电子仪器，电子元器件；计算机运用软件
及相关信息技术服务、技术咨询；从事货物和技术进出口业；房屋租赁；会议及
展览展示服务。（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技
术除外）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经
营）
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法律意见书
3. 根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散的情形；
（3）因公司合并或者分立需要解散的情形；
（4）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条规定的予以解散的情形。
经核查，本所律师认为，公司依法设立并合法存续，不存在法律、法规及《公
司章程》规定的需要终止、解散的情形。
（二）思维列控不存在《管理办法》规定的不得实行激励计划的情形
1. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]004119
号《审计报告》以及公司的书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告的情形；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形；
（3）上市公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司近 3 个月内不存在未在规
定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励的情形；不存在股东大会或董事
会审议通过终止实施股权激励的情形；不存在股东大会未审议通过股权激励的情
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法律意见书
形。
经核查本所律师认为公司不存在《管理办法》第七条、第四十四条和第五十
二条规定的不得实行股权激励的情形。
综上所述，本所律师认为公司依法设立并合法存续；公司不存在法律、法规
及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形；公司不存在《管理办法》规定的
上市公司不得实行激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的合法合规性
公司于 2019 年 4 月 12 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制
性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。《激
励计划（草案）》共计十六章，包含了释义、本次激励计划的目的、本次激励计
划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划拟授出的权益情况、
激励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、本次激励计划实施、授予、解除
限售及变更、终止程序、限制性股票的回购注销等内容。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定对本次激励计划以下内容进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
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与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1.激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象确定的法律依据为根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况确定。
2.激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 110 名，包括：
（1）公司董事；
（2）公司高级管理人员；
（3）公司中层管理人员、核心技术及业务人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事
和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本次激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
3. 不能成为本次激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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法律意见书
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次激励计划的权利，按授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限
制性股票。
就本次激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作
为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方
具有获得授予本次激励计划项下限制性股票的资格。
所有参与本次激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激
励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本次激励计划。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次所有激励对象均
未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3. 激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象范围及审核
程序符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（三）本次激励计划授出的权益情况
1. 本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
根据《激励计划（草案）》，公司将通过在二级市场上回购的公司 A 股普通
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法律意见书
股股票作为本次激励计划的股票来源。
2. 本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,376,687 股，占本次激
励计划草案公告日公司股本总额 194,738,751.00 股的 1.22%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。
3. 激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授限制性股票
获授限制性股票 获授限制性股票占
序号 姓名 职务 占授予总量的比
数量（万股） 当前总股本比例
例
董事
1 解宗光 16.00 6.73% 0.08%
副总经理
2 徐景胜 副总经理 12.00 5.05% 0.06%
3 苏站站 财务总监 8.00 3.37% 0.04%
4 焦炳岩 副总经理 8.00 3.37% 0.04%
5 石战成 副总经理 8.00 3.37% 0.04%
6 卢利勇 副总经理 1.17 0.49% 0.01%
中层管理人员、核心技术及业
184.4987 77.63% 0.95%
务人员（共 104 人）
合计 110 人 237.6687 100.00% 1.22%
上述授予股权激励的人员共计 110 人。具体人员的姓名、职务等信息将在上
海证券交易所指定信息披露网站公布。
本次激励计划为公司在有效期内的第二期股权激励计划，公司首期股权激励
计划于 2019 年 3 月 1 日经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2019
年 3 月 29 日完成限制性股票的授予登记工作。公司两期股权激励计划所涉及的
标 的 股 票 总 数 累 计 6,341,387 股 ， 占 本 次 激 励 计 划 公 告 日 公 司 股 本 总 额
194,738,751.00 股的 3.26%，未超过公司股本总额的 10.00%。本次激励计划中任
何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未
超过公司股本总额的 1.00%。
根据《激励计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权
激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公
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法律意见书
司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认
购限制性股票数额。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的股票种
类、来源、数量、分配安排符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二
条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2.本次激励计划的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励
计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
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法律意见书
制性股票。
3.本次激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性
股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4. 本次激励计划的解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个解除限售期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个解除限售期 20%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
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法律意见书
制性股票解除限售事宜。
5. 本次激励计划的禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容
如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排及禁售期规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规
定。
（五）本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法
1.本次激励计划限制性股票的授予价格
本次激励计划授予限制性股票的授予价格为 21.04 元/股。
2. 本次激励计划限制性股票的授予价格确定方法
（1）确定方法
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法律意见书
根据公司 2019 年 2 月 14 日发布的《公司关于股份回购实施结果暨股份变动
公告》（公告编号：2019-013），本次实际回购公司股份 2,376,687 股，回购均价
为 42.08 元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
本次激励计划授予限制性股票的授予价格为回购均价 42.08 元/股的 50%，为
21.04 元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
（2）定价方式的合理性说明
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为
根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
现阶段公司的发展仍面临着很多的挑战：首先，自铁道部改革方案实施以来，
国家铁路局、中国铁路总公司等行业主管部门全面深化改革要求，铁路市场化趋
势明显，市场竞争日益激烈，公司主要产品之一 LKJ 系统在列控市场的占有率
连续四年下降，且受近年来铁路运输需求低迷影响，铁路装备投资波动较大，公
司主要产品生产量、销售量均出现不同程度下降；其次，公司正全力推动《五年
战略规划》，其在运行控制技术的更新升级、新产品的开发以及国际业务的推进
等需要持续保持投入，以此提升核心竞争力，力争取得稳健发展，全面建成“国
内领先的轨道交通安全控制与信息化系统提供商”。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公
司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术及业务人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、
引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直
接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具
有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对
这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一
激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
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法律意见书
本次激励计划股份来源为根据 2018 年第五次临时股东大会的决议自二级市
场回购的 2,376,687 股公司 A 股普通股股票，回购均价为 42.08 元/股。公司现金
流稳健、财务状况良好，实施本次激励计划因回购股份产生的费用支出不会对公
司日常经营产生不利影响，且以回购均价的 50%价格授予，可以充分调动激励对
象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司
发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度说，以回购均价
作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本次限制性股票的授予价格确定为公司股份回购均价的 50%，为 21.04 元/股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的
确定方法以及股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第九
条第（六）项、第二十三条规定。
（六）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
1.本次激励计划限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律
法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
2. 本次激励计划限制性股票的解除限售条件
（1）持续满足授予条件
激励对象获授的限制性股票申请解除限售，需在授予日后至解除限售前持续
满足上述“1.本次激励计划限制性股票的授予条件”。
（2）业绩条件
a）公司层面的业绩考核要求
激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划业
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2019
第一个解除限售期
年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 30%
以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2020
第二个解除限售期
年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 40%
以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2021
第三个解除限售期
年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 50%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（不包
含公司并购标的河南蓝信科技有限责任公司实现的净利润），但剔除本次及其它激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
b）个人业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应解除限售比例如下
表所示：
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法律意见书
考核结果 合格 不合格
绩效评定 A B C D E
解除限售比例 100% 0%
注：上述考核标准 A 级为 90 分以上（含），B 级为 80-89 分，C 级为 70-79 分，D 级为
60-69 分，E 级为 59 分以下（含）。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核等级在 D
级以上（含 D 级），则激励对象按照本次激励计划规定比例解除限售；若激励对
象上一年度个人绩效考核等级为“E”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格回购注销。
本次激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。
c）考核指标的科学性和合理性说明
公司的主要业务是列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向
客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、
行车安全监测系统、LKJ 安全管理及信息化系统等整体解决方案。随着中国铁路
的快速发展，铁路客户和大众对行车安全的需求持续提升，技术创新程度也不断
提高，高科技含量、高附加值产品的不断推出以及现有产品的升级换代，都将有
利于行业总体获得较高的利润率。公司主要产品 LKJ2000、6A 车载音视频显示
终端、CMD 系统车载子系统产品等在在市场占有率、技术标准、品牌推广方面
占据优势地位。为适应新时期铁路改革发展的要求，公司将抓住国家轨道交通发
展机遇，围绕轨道交通信息化建设需要，充分发挥公司在铁路行车安全系统方面
积累的成熟经验和资源优势，在城际铁路、市域铁路、地铁等其它轨道交通领域
进行业务拓展，实现基于铁路业务的多元化产业链延伸，实现由产品经营向产业
经营的战略转型，全面建成“国内领先的轨道交通安全控制与信息化系统提供商”。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充
分激发公司管理人员及核心人员的积极性。本次激励计划考核指标分为两个层面，
分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
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法律意见书
润增长率。净利润增长率指标可以反映公司的盈利能力和企业的成长性，能够树
立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，参考公
司历史业绩指标情况以及上一期股权激励计划的业绩考核指标，同时结合公司未
来战略规划以及行业发展趋势，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2017
年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2019-2021 年扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于 30%、40%、50%
的业绩考核指标。
设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工
的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件以及股票期
权激励对象获授权益与行权的条件符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、
第十一条、第二十六条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法与程序
1. 限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
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法律意见书
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股思维列控股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
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法律意见书
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性
股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》
第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（八）本次激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
1.限制性股票激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《上市公司股权激励管理办法》
的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
（1）授予日：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库
存股”和“资本公积”。
（2）限售期内的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在限售期内的每
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法律意见书
个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售
比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，
结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法：根据《企业会计准则第11号—股
份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性
股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允
价值为授予日收盘价。
2.预计限制性股票对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票237.6687万股，按照上述方法测算授予日限
制性股票的公允价值，最终确认授予的权益费用总额为5,732.57万元，该等费用
总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按
照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日
计算的股份公允价值为准，假设2019年5月授予，则2019年-2022年限制性股
票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
5,732.57 2,396.53 2,436.34 740.46 159.24
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营
发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低
经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、涉及
估值模型重要参数取值合理性、本次实施股权激励计划应当计提费用及对公司经
营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
1. 本次激励计划的实施程序
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法律意见书
（1）薪酬委员会负责拟定本次激励计划草案及《考核办法》。
（2）董事会审议薪酬委员会拟定的本次激励计划草案和《考核办法》。董
事会审议本次激励计划时，关联董事应当回避表决。
（3）独立董事和监事会应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（4）公司聘请独立财务顾问，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司
的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司
聘请的律师对本次激励计划出具法律意见书。
（5）董事会审议通过本次激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本次激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（6）公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的
情况进行自查。
（7）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
（8）公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董
事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别
决议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（9）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（10）本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会
授权，自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公
告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回
购、注销等事宜。
2. 限制性股票的授予程序
（1）自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激
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法律意见书
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（4）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（5）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
（6）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
编号等内容。
（7）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在
授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60
日内完成上述工作的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原
因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在
60日内）。
3. 限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（3）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解
除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
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法律意见书
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
4. 本次激励计划的变更、终止程序
（1）激励计划变更程序
a. 公司在股东大会审议通过本次激励计划之前可对其进行变更的，变更需
经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本次激励计划进行变更的，变
更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格
的情形。
b. 公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（2）激励计划终止程序
a. 公司在股东大会审议前拟终止本次激励计划的，需董事会审议通过并披
露。公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应提
交董事会、股东大会审议并披露。
b. 公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
c. 终止实施本次激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结
算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更与终止的
情形，确保了股权激励备案工作的严肃性，符合《管理办法》第七条、第九条第
（十一）项、第十八条的规定。
（十）公司/激励对象的其他权利与义务
1. 公司的权利义务
（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所
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法律意见书
确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。
（3）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（4）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本次激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报义务。
（6）公司应当根据本次激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公
司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限
制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2. 激励对象的权利义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象有权且应当按照本次激励计划的规定解除限售，并按规定限
售股份。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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法律意见书
（4）激励对象按照本次激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不
得转让、用于担保或偿还债务。
（5）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（6）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所
得税及其他税费。
（7）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（8）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（9）激励对象在本次激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（10）法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划规定的其他相关权利义
务。
3.其他说明
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划和《限制性股票授予协议书》
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法律意见书
的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本次激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
经核查，本所律师认为，本次激励计划对公司及激励对象的权利义务的规定
符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项等相关规定。
（十一）公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理
1. 公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象根据本
次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获
授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司发生合并、分立等情形；
公司发生合并、分立事项时，激励计划不作变更，按照本次激励计划执行。
（3）公司控制权发生变更
若因任何原因导致公司的控制权发生变化，本次激励计划不作变更。
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法律意见书
（4）公司因本次激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性
股票由公司回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本
次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2. 激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更
a. 激励对象因不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对
象范围的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票，
由薪酬委员会决定其获授的限制性股票将完全按照情况发生前本次激励计划规
定的程序进行；或按照新岗位职务进行调整，并对其减少的股份由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
b. 若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
c. 激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，并承
担与其行使权益所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公
司承担赔偿责任。其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格进行回购注销。
d. 激励对象职务发生平级变更，或者被公司委派到控股公司、参股公司或
分公司任职等其他职务变更的，其已获授的限制性股票仍然按照本次激励计划规
定的程序进行。
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法律意见书
（2）激励对象离职
a. 激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进
行回购注销。
b. 激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销。
c. 如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相
同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司
业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，
并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
（3）激励对象退休
激励对象退休的，由薪酬委员会决定其获授的限制性股票将完全按照退休前
本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或
由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限
售的限制性股票。
（4）激励对象丧失劳动能力而离职
激励对象丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其获授的限制性股票将
完全按照情况发生前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件；或由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票。
（5）激励对象身故
a. 激励对象若因执行职务而身故的或在公司服务满二十年以上因其他原因
身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法
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法律意见书
定继承人代为持有，并按照身故前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件；或由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继
承人或法定继承人代为接收。
b. 激励对象若因其他原因而身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销。其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承
人代为接收。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和进行回购注销。
（7）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格进行回购注销。
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
3. 其他情况
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法律意见书
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
经核查，本所律师认为，本次激励计划对公司/激励对象发生异动时的规定
符合《管理办法》第九条第（十二）项等相关规定。
（十二）限制性股票的回购注销
1.限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本次激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，
按照以下方法做相应调整。
2.回购数量的调整办法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股思维列控股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
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法律意见书
调整后的限制性股票数量。
3.回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则
尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的回购价格。
4.回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
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法律意见书
出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司按照本次激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将
回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完
成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
经核查，本所律师认为，本次激励计划对回购注销的规定符合《管理办法》
第二十六条、第二十七条等相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《股权激励（草
案）》符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、 本次激励计划的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考
核办法》，并提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
2、公司于 2019 年 4 月 12 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第
二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的
议案。公司董事会会议在审议该等议案时，根据《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定由非关联董事审议并通过了该等
议案。
3、公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见，认为公司本次激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公
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法律意见书
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予
的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的
条件。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
4、公司于 2019 年 4 月 12 日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第
二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的
议案。
公司监事会亦对公司本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核查，认为
公司 2019 年第二期限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》、 证券法》
等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
5、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
6、公司于 2019 年 4 月 17 日发出《关于召开 2018 年年度股东大会通知》，
通知于 2019 年 5 月 13 日下午 14:00 在公司东三楼会议室召开 2018 年年度股东
大会，同时提供网络投票方式，会议将审议《关于<河南思维自动化设备股份有
限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《河南思
维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办
法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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法律意见书
2、公司将于 2019 年 5 月 13 日召开 2018 年年度股东大会审议本次激励计划，
本次激励计划应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就实施本次激励
计划已按照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管 理
办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条规定。本次激励计划尚需公司股东
大会以特别决议审议通过后方可实施。本次激励计划达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
四、 本次激励计划的信息披露
公司已在第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过
《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》、
独立董事意见、《考核办法》《2019 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单》
等相关必要文件。
随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，就本次激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司即将履行的文件的披露符合《管理办法》第
五十四条的规定，公司尚需按照法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后
续信息披露义务。
五、 公司未对激励对象提供财务资助
根据公司和激励对象出具的确认并经本所律师核查，激励对象参与本次激励
计划的资金为自筹资金，公司未对激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷
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法律意见书
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未对激励对象依本次激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司实施本次激励计划的
目的是：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，
吸引和留住核心管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划”。
2、《激励计划（草案）》对授予价格及条件等均做出了明确的规定，除规定
了权益的解除限售条件以外，还特别规定了激励对象解锁已获授的权益必须满足
的业绩条件，将激励对象获得权益与公司及全体股东的利益直接挂钩。
3、根据《激励计划（草案）》、公司承诺、独立董事意见并经本所律师核查，
本次激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象通过本次激励
计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
4、公司独立董事发表独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续
发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法
律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。公司本次激励计
划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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5、根据公司监事会意见，公司监事会认为本次限制性股票激励符合《公司
法》《证券法》《公司章程》《管理办法》等相关法律、法规的规定，计划有利于
上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划符合《管理办法》的有关规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激
励计划的主体资格；公司本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公司
实施本次激励计划已按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序，
尚需经公司股东大会审议通过；公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义务，
符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法
律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在
明显损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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