思维列控：上海信公企业管理咨询有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2019-04-18
上海信公企业管理咨询有限公司
关于
河南思维自动化设备股份有限公司
2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年四月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 7
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............... 7
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................... 9
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 11
六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 15
第五章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 16
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 16
二、思维列控实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 16
三、激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................... 17
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 18
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 19
六、股权激励计划对思维列控持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 22
七、对思维列控是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 23
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 23
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 24
十、其他应当说明的事项 ......................................................................................................... 25
第六章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 26
一、备查文件目录..................................................................................................................... 26
二、备查文件地点..................................................................................................................... 26
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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下
简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在思维列控提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供思维列控全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思维列控提供，思维列控已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；思维列控及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年
第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对思维列控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
思维列控、上市公司、公司 指 河南思维自动化设备股份有限公司
河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指
票激励计划
《上海信公企业管理咨询有限公司关于河南思维自动化设
本报告、本独立财务顾问报告 指 备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票授予完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
有效期 指
购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《河南思维自动化设备股份有限公司章程》
《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性
《公司考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）思维列控提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
思维列控本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第三届董事会第十四次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,376,687 股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 194,738,751.00 股的 1.22%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
本激励计划为公司在有效期内的第二期股权激励计划，公司首期股权激励
计划于 2019 年 3 月 1 日经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2019
年 3 月 29 日完成限制性股票的授予登记工作。公司两期股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计 6,341,387 股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
194,738,751.00 股的 3.26%，未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未
超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授
的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激
励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个解除限售期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个解除限售期 20%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
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本激励计划授予限制性股票的授予价格为 21.04 元/股。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
1、确定方法
根据公司 2019 年 2 月 14 日发布的《公司关于股份回购实施结果暨股份变
动公告》（公告编号：2019-013），本次实际回购公司股份 2,376,687 股，回购均
价为 42.08 元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
本激励计划授予限制性股票的授予价格为回购均价 42.08 元/股的 50%，为
21.04 元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
2、定价方式的合理性说明
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队
为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
现阶段公司的发展仍面临着很多的挑战：首先，自铁道部改革方案实施以
来，国家铁路局、中国铁路总公司等行业主管部门全面深化改革要求，铁路市
场化趋势明显，市场竞争日益激烈，公司主要产品之一 LKJ 系统在列控市场的
占有率连续四年下降，且受近年来铁路运输需求低迷影响，铁路装备投资波动
较大，公司主要产品生产量、销售量均出现不同程度下降；其次，公司正全力
推动《五年战略规划》，其在运行控制技术的更新升级、新产品的开发以及国际
业务的推进等需要持续保持投入，以此提升核心竞争力，力争取得稳健发展，
全面建成“国内领先的轨道交通安全控制与信息化系统提供商”。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持
续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中
的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础
上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术及业务人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司
发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和
管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于
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公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低
的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和
责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得
到可靠的实现。
本次激励计划股份来源为根据 2018 年第五次临时股东大会的决议自二级
市场回购的 2,376,687 股公司 A 股普通股股票，回购均价为 42.08 元/股。公司
现金流稳健、财务状况良好，实施本计划因回购股份产生的费用支出不会对公
司日常经营产生不利影响，且以回购均价的 50%价格授予，可以充分调动激励
对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对
公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度说，以回
购均价作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司
决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司股份回购均价的 50%，为 21.04
元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
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注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，
第一个解除限售期 2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不
低于 30%
以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，
第二个解除限售期 2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不
低于 40%
以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，
第三个解除限售期 2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不
低于 50%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（不
包含公司并购标的河南蓝信科技有限责任公司实现的净利润），但剔除本次及其它激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应解除限售比例如
下表所示：
考核结果 合格 不合格
绩效评定 A B C D E
解除限售比例 100% 0%
注：上述考核标准 A 级为 90 分以上（含），B 级为 80-89 分，C 级为 70-79 分，D 级
为 60-69 分，E 级为 59 分以下（含）。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核等级在
D 级以上（含 D 级），则激励对象按照本计划规定比例解除限售；若激励对象
上一年度个人绩效考核等级为“E”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司的主要业务是列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，
向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系
统、行车安全监测系统、LKJ 安全管理及信息化系统等整体解决方案。随着中
国铁路的快速发展，铁路客户和大众对行车安全的需求持续提升，技术创新程
度也不断提高，高科技含量、高附加值产品的不断推出以及现有产品的升级换
代，都将有利于行业总体获得较高的利润率。公司主要产品 LKJ2000、6A 车载
音视频显示终端、CMD 系统车载子系统产品等在在市场占有率、技术标准、品
牌推广方面占据优势地位。为适应新时期铁路改革发展的要求，公司将抓住国
家轨道交通发展机遇，围绕轨道交通信息化建设需要，充分发挥公司在铁路行
车安全系统方面积累的成熟经验和资源优势，在城际铁路、市域铁路、地铁等
其它轨道交通领域进行业务拓展，实现基于铁路业务的多元化产业链延伸，实
现由产品经营向产业经营的战略转型，全面建成“国内领先的轨道交通安全控
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制与信息化系统提供商”。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。本激励计划考核指标分为两个层
面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润增长率。净利润增长率指标可以反映公司的盈利能力和企业的成长性，能够
树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，参考
公司历史业绩指标情况以及上一期股权激励计划的业绩考核指标，同时结合公
司未来战略规划以及行业发展趋势，公司为本次限制性股票激励计划设定了以
2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2019-2021
年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于 30%、
40%、50%的业绩考核指标。设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升
公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《河南思维自动化设备股份有限公司2019年第
二期限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、思维列控于 2015 年 12 月 24 日在上海证券交易所上市交易，股票代码
“603508”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：
激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及
激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计
划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、
授予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；
激励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：思维列控本次股权激励计划符合《管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、思维列控实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
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思维列控聘请的广东华商律师事务所出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司
本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公司实施本次激励计划已按
照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需经公司股东大
会审议通过；公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办
法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的
规定，继续履行相应信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害
公司及其全体股东利益的情形。
因此，根据律师意见，思维列控的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：思维列控本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
思维列控本次激励计划中的授予激励对象范围包括公司（含子公司）任职
的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员共计 110 人，占
公司截至 2018 年 12 月 31 日员工人数 803 人的比例为 13.70%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由思维列控董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核
实确定；
2、激励对象中的公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任。激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合
同或聘用合同；
3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事和单独或合计持有公司 5%以
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上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：思维列控股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为思维列控从二级市
场回购的公司A股普通股。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,376,687 股，占本激励计
划草案公告日思维列控股本总额 194,738,751.00 股的 1.22%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。
本激励计划为思维列控在有效期内的第二期股权激励计划，思维列控首期
股权激励计划于 2019 年 3 月 1 日经思维列控 2019 年第一次临时股东大会审议
通过，并于 2019 年 3 月 29 日完成限制性股票的授予登记工作。思维列控两期
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 6,341,387 股，占本激励计划公告日思
维列控股本总额 194,738,751.00 股的 3.26%，未超过思维列控股本总额的
10.00%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
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思维列控本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过
公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：思维列控股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、对股权激励计划授予价格的核查意见
本激励计划授予限制性股票的授予价格为回购均价42.08元/股的50%，为
21.04元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为
根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
现阶段公司的发展仍面临着很多的挑战：首先，自铁道部改革方案实施以来，
国家铁路局、中国铁路总公司等行业主管部门全面深化改革要求，铁路市场化趋
势明显，市场竞争日益激烈，公司主要产品之一LKJ 系统在列控市场的占有率
连续四年下降，且受近年来铁路运输需求低迷影响，铁路装备投资波动较大，公
司主要产品生产量、销售量均出现不同程度下降；其次，公司正全力推动《五年
战略规划》，其在运行控制技术的更新升级、新产品的开发以及国际业务的推进
等需要持续保持投入，以此提升核心竞争力，力争取得稳健发展，全面建成“国
内领先的轨道交通安全控制与信息化系统提供商”。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公
司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术及业务人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、
引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直
接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具
有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对
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这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一
激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
本次激励计划股份来源为根据2018年第五次临时股东大会的决议自二级市
场回购的2,376,687股公司A股普通股股票，回购均价为42.08元/股。公司现金流
稳健、财务状况良好，实施本计划因回购股份产生的费用支出不会对公司日常经
营产生不利影响，且以回购均价的50%价格授予，可以充分调动激励对象的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生
正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度说，以回购均价作为定价
基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决
定将本次限制性股票的授予价格确定为公司股份回购均价的50%，为21.04元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：思维列控股权激励计划的授予价格确定原
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，思维列控将按照下列会计处理方法对公司股
权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、 “库存股”和“资本
公积”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成
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本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
根据计算，公司对拟授予的 237.6687 万股限制性股票的总成本进行了预测
算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为 5,732.57 万元。
2、股权激励计划实施对思维列控财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司根据股权激励计划 2019 年 4 月 12 日的收盘价情况，根据
股份回购均价确认限制性股票的授予价格，并选择适当的测算方法对限制性股
票的公允价值进行预测算。经测算，本激励计划授予的 237.6687 万股限制性股
票，总成本为 5,732.57 万元。
假设公司 2019 年 5 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解
除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2019 年-2022 年限制性股票
成本摊销情况如下：
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单位：万元
限制性股票摊销成本 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
5,732.57 2,396.53 2,436.34 740.46 159.24
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低
经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予的 237.6687 万股限制性股票，则公司
将向激励对象授予 237.6687 万股公司股份，所募集资金为 5,000.5494 万元，该
部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：思维列控针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问
提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础
上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予
以披露。
七、股权激励计划对思维列控持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
思维列控制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地
保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予
的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术及业务人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的
作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀
人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利
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益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东
权益的增加将产生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：思维列控股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对思维列控是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有
关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
思维列控出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过
本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，思维列控没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、思维列控2019年第二期限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管
理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当思维列控的净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更
多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是
一致的，保护了现有股东的利益。
4、思维列控2019年第二期股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，
本次激励计划授出总额度占公司总股本的1.22%，有效期内股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计占公司总股本的3.26%，比例较小。激励对象获授的限制性
股票解禁后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
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经核查，本独立财务顾问认为：思维列控股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
思维列控在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）思维列控采用“净利润”指标作为公司业绩考核指标。 “净利润”
作为企业的基准指标，能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
思维列控董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、
考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有
较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：思维列控设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
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十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”
是为了便于论证分析，而从《河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限
制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完
全一致的地方，请投资者以思维列控公告的原文为准。
2、作为思维列控本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，思
维列控股权激励计划的实施尚需思维列控股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划
（草案）》
2、河南思维自动化设备股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
3、河南思维自动化设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次
会议相关事项的独立意见
4、河南思维自动化设备股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议
5、河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划激
励对象名单
6、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
7、《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第
二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《河南思维自动化设备股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
河南思维自动化设备股份有限公司
注册地址：河南省郑州高新区科学大道97号
办公地址：河南省郑州高新区科学大道97号
电话：0371-60671678
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传真：0371-60671552
联系人：苏站站
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（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于河南思维自动化设备
股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2019 年 4 月 17 日
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