证券代码：603508          证券简称：思维列控        公告编号：2019-048



            河南思维自动化设备股份有限公司
 关于河南蓝信科技有限责任公司2018年度业绩完成
                            情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于
2018 年 4 月通过现金方式收购河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科
技”）49%股权；于 2018 年 12 月以发行股份及支付现金方式收购蓝信科技剩余
51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规
定，公司就蓝信科技 2018 年度业绩承诺实现情况说明如下：
    一、交易基本情况
    公司于2018年3月7日召开第三届董事会第二会议、于2018年4月13日召开
2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司以现金方式收购蓝信科
技49%股权的议案》，同意公司以人民币882,000,024.83元的交易价格购买蓝信科
技股东赵建州先生、Success Fortune Management Limited、北京南车华盛创业投
资企业（有限合伙）及张华女士合计持有蓝信科技49.00%的股权，并于2018年4
月完成蓝信科技49%股权交割。
    公司于2018年7月13日召开第三届董事会第六次会议、于2018年7月30日召
开2018年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于<河南思维自动化设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司以15.30亿元的价格向赵建州
先生、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”）发行股份及支付现金购
买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权。
    2018 年 12 月 1 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化
设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2018]1979 号），核准了本次重大资产重组事项，同意公司向赵建州、西藏
蓝信非公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,774,051 股，每股发行价 31.91 元，
同时支付现金 547,999,990.74 元，收购上述股东所持蓝信科技 51%的股权。
     2018 年 12 月 19 日，郑州市工商局核准了蓝信科技的股东变更申请，并于
近日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9141000078508010XY），本
次交易涉及的股权转让工商变更登记手续已完成，蓝信科技成为公司的全资子公
司。
     2019 年 1 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于 2019 年 1 月 4 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。大华会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资
报 告 》（ 大 华 验 字 [2019]000003 号 ）， 本 次 变 更 后 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
190,774,051.00 元。
       二、业绩承诺情况
       （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定
     2018 年 5 月 26 日，公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西
藏蓝信”）签订了《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信发行
股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。该协议第五条
“关于本次发行股份的相关约定”第七款“7、关于本次发行股票的限售期”条
规定如下：
     “乙方以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信
科技 2018 年扣非后净利润不低于 1.30 亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技
股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份
上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技 2018 年扣非后净利润低于 1.30
亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣
除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。
     限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列
控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
     若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东
（大）会或其他内部有权审批机构审议。”
    （二）《发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议之补充协议》
    2018 年 9 月，经西藏蓝信股东会审议通过，西藏蓝信股东赵松向韩跃辉、
李太行等 24 名蓝信科技员工转让其合计持有的西藏蓝信 28.25%股权。本次股权
转让属于蓝信科技实施的股权激励，可能会按照企业会计准则的规定或监管机构
的相关要求，计提股份支付费用。为进一步明确《购买资产协议》和《利润补偿
协议》中有关“扣非后利润”的具体核算方法，2018 年 10 月，公司与赵建州和
西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议之补充协
议》，补充约定如下：
    “1、《购买资产协议》和《利润补偿协议》中涉及的蓝信科技 2018 年至 2021
年度扣非后净利润，实际核算时将因实施蓝信科技 2018 年股权激励产生的股份
支付费用作为非经常性损益列示。
    2、本补充协议仅为针对蓝信科技 2018 年股权激励所产生的股份支付费用的
影响而作出约定，不涉及蓝信科技因以后年度实施股权激励而产生的股份支付费
用（如有）。”
    三、2018 年度蓝信科技业绩承诺完成情况
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为大华审字
[2019]003397 号审计报告，蓝信科技 2018 年实现归属于母公司所有者的净利润
109,225,471.14 元 ， 扣 除 股 权 激 励 费 用 等 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为
130,114,947.91 元。即蓝信科技完成了《购买资产协议》和《利润补偿协议》中
约定的 2018 年扣非后净利润 1.30 亿元目标，因此，赵建州和西藏蓝信持有的因
本次重组取得的思维列控股份锁定期确定为 36 个月。


    特此公告。


                                               河南思维自动化设备股份有限公司
                                                           董事会
                                                     2019 年 4 月 18 日