法律意见书




             广东华商律师事务所




关于河南思维自动化设备股份有限公司

       2019 年第二次临时股东大会的

                   法律意见书




                  广东华商律师事务所

                    二〇一九年七月

中国    深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-24 楼
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                          广东华商律师事务所

                关于河南思维自动化设备股份有限公司

                     2019 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书

致：河南思维自动化设备股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《河
南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），接受河南思
维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控/公司”）委托，指派本所郭
峻珲律师、钟夏露律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2019 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），出具本法律意见书。
    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
    本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及
表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表
决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该
等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见，
    本所律师法律意见如下：




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    一、 本次股东大会的召集和召开程序

    公司董事会已于 2019 年 7 月 9 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于提议召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》，公司于 2019 年 7 月
10 日、2019 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》刊登了《第三届董事会第十八次会议决议公告》、《关于召开
2019 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及
《2019 年第二次临时股东大会会议材料》。公司发布的公告载明了会议召开的
时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。列明
本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    经本所律师核查，公司本次会议于 2019 年 7 月 26 日（星期五）下午 14:30
在公司东三楼会议室召开，会议由公司董事陈琪女士主持，会议召开的时间、地
点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一致。本次股东大会采取现场表
决与网络投票相结合的方式。

    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，已按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。

    本次股东大会网络投票的方式和时间：通过上海交易所股东大会网络投票系
统进行投票的具体时间为 2019 年 7 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为 2019 年 7 月 26 日
9:15-15:00。




    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》和《公司章程》的规定。




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    二、 关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格

    1、出席本次会议的股东及委托代理人

    经查验出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权
委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）共 14 人，代表有
表决权的股份数 124,966,354 股，占公司股本总额的 64.1713%；通过网络投票的
股东资格身份已经由上海证券交易所系统进行认证，根据上海证券交易所信息网
络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计 8 人，代表股份
数 36,800 股，占公司股本总额的 0.0189%。

    综上，出席本次大会表决的股东及股东代理人共 22 人（包括网络投票方式），
代表股份数 125,003,154 股，占公司股本总额的 64.1901%。其中通过现场和网络
参加本次股东大会的单独或者合计持股 5%以下（不含 5%）的投资者（下称“中
小投资者”）拥有及代表的股份数额为 7,592,721 股，占公司有表决权股份总数
的 3.8989%。以上股东均为截止 2019 年 7 月 19 日（股权登记日）下午收市时在
中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。

    2、出席本次会议的其他人员

    出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理
人员、董事会秘书及公司聘请的本所律师等。

    3、本次会议的召集人

    本次会议的召集人为公司董事会。




    经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。




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    三、 本次大会审议事项

    本次大会审议事项为：

                                                       投票股东类型
  序号                     议案名称
                                                         A 股股东
                              非累积投票议案
   1     《关于修改<公司章程>的议案》                      √
         《关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议
   2     有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜        √
         期限的议案》
         《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置
   3                                                       √
         资金管理的议案》




    经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案，与《股东大会通知》中列明
的议案一致，符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和《公
司章程》的规定。




    四、 关于本次会议的表决程序和表决结果

    经本所律师见证，本次大会未出现修改原议案或提出新议案的情形，本次大
会采取现场表决和网络表决相结合的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进
行表决。根据本次股东大会结束后合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会
议通知中列明的议案均获有效表决通过。




    本所律师认为，本次大会的表决程序及表决票数符合《公司法》等相关法律
法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。




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    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和《公司章程》的有关规定；出席
会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合
法、有效。




    本法律意见书正本一式两份。




    （以下无正文）




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