思维列控：2019年度独立董事述职报告2020-04-09
思维列控
河南思维自动化设备股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》
的有关规定，勤勉尽责，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和
董事会专业委员会的各项提案，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客
观的意见，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，切实履行了独立董事
的责任与义务。现就独立董事 2019 年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
2019 年，公司共召开 11 次董事会，4 次股东大会。公司董事会、股东大会
的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相应
程序，会议决议合法有效。2019 年度，独立董事出席会议的具体情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
委托
姓名 本年应参加 亲自 以通讯方式 缺席 出席股东大
出席次
董事会次数 出席次数 参加次数 次数 会的次数
数
许景林 11 11 6 0 0 2
韩琳 11 11 4 0 0 3
陈琪 11 11 6 0 0 3
本着勤勉尽责的态度，每次会议召开前我们认真审阅会议资料，并与公司
管理层保持了充分的沟通，保证了会议决议的科学性、有效性；会议上我们认
真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确决策发挥
了积极作用。2019 年，除下列事项外，我们对董事会审议的相关议案均投了赞
成票，没有反对、弃权的情形。
1、关于《关于公司董事长拟取消增持计划的议案》
2019 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议以 6 票同意，
0 票反对，2 票弃权，1 票回避表决的结果审议通过了《关于公司董事长拟取消
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增持计划的议案》。独立董事韩琳女士、陈琪女士投弃权票。董事长李欣先生
作为本议案的关联人，回避表决。本次会议两名独立董事对该议案投弃权票的
原因如下：
独立董事韩琳女士、陈琪女士考虑到公司董事长李欣先生取消增持可能对
上市公司形象及董事长的个人信用将造成不良影响，并在董事会上已充分表达
了上述担心，鉴于董事长坚持取消增持计划，同时两位独立董事对李欣先生的
个人的资金情况不了解，因此投了弃权票。
二、发表独立意见情况
2019 年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司
董事会审议的限制性股票激励计划、日常关联交易、募集资金使用、会计政策
变更等事项作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况
如下：
（一）在 2019 年 1 月 9 日召开的第三届董事会第十一次会议上发表了关于
思维列控《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（1）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
（2）公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确
定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的
情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形，激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合
法、有效。
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（3）公司本激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激
励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价
格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%，每一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股
本总额的 1%。
（6）公司董事会 9 名董事中 1 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事
表决。
（7）公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及
全体股东的利益，我们同意公司实施本激励计划。
（二）在 2019 年 2 月 13 日召开的第三届董事会第十二次会议上发表了关
于公司董事长拟取消增持计划的独立意见
董事长李欣先生终止履行增持公司股份承诺事项的审议、决策程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，关联董事李欣先生回避了对该事项的表决，审议程序合法合规。同
意公司董事长李欣先生取消增持计划，并同意将该议案提交公司 2019 年第一次
临时股东大会审议。
（三）在 2019 年 3 月 13 日召开的第三届董事会第十三次会议上对相关事
项发表了独立意见
1、关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的
独立意见
公司董事会本次调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的
相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年限制性股票激励计划
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草案》、相关法律法规的有关规定及公司 2019 年第一次临时股东大会授权。因此，我
们同意公司董事会对本次激励计划中的激励对象名单及授予数量进行调整。
2、关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独
立意见
（1）根据公司 2019 年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司 2019 年限制性
股票激励计划的授予日为 2019 年 3 月 13 日。该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》及《思维列控 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
（草案）》）中关于授予日的规定，同时本次授予符合《激励计划草案》中关于激励
对象获授限制性股票的条件。
（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的
规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予激励对象的主体资格
合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他形式的财务资助。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长
期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务
（技术）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，实现公司和股东价值最大化。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事解宗光作为激励对象，在审议相关
议案时回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为 2019 年 3 月 13 日，并向 104 名激
励对象授予 396.47 万股限制性股票。
（四）在 2019 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第十四次会议上对相关事
项发表了独立意见
1、关于《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要的独立意见
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（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激
励对象符合具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司董事，高级管
理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（3）激励对象不存在下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2019 年第二期
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，每
一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额的 1%。
（6）公司董事会 9 名董事中 1 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律
法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
因此，我们一致同意将上述相关议案提交公司股东大会进行审议。
2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
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公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了净利润增长率指标，该指标反映公司盈利能力及企业成
长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经
济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考
虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，我们一致认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意将上述相关议案提交公
司股东大会进行审议。
（五）在 2019 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第十五次会议上对相关事
项发表了独立意见
1、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
公司第三届董事会第十五次会议审议了《关于公司2018年度利润分配预
案》。公司2018年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的
公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.8581（含税），不送红
股，不以资本公积金转增股本。若以公司2019年度第二期限制性股票激励计划
涉及的限制性股票登记后的公司总股本194,738,751股计算，预计共分配利润人
民币75,132,157.52元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
另外，根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至报告期末公
司已实施股份回购金额人民币27,581,205.53元视同现金分红，因此，公司现金
分红总额（含回购股份）人民币102,713,363.05元，占合并报表中归属于母公司
所有者的净利润的54.68%。
我们认为：公司2018年度利润分配的预案综合考虑了回报公司全体股东和
公司长远发展等因素，保持了分红政策的稳定性，同时公司自上市以来持续提
升现金分红比例，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的实际情
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况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2018年度
利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
2、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，
并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和
内部控制审计工作的要求；在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、
公正的审计准则，按计划完成了对公司的各项审计业务；此次聘任公司2019年
度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害
公司和股东利益的情形。综上所述，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019年度审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。
3、关于确认公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交
易预计的独立意见
（1）公司与关联方2018年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正
常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、
互惠互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司未来的财务
状况、经营成果及独立性不会产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循
公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方
按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。
（2）公司与关联方2019年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的
正常交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南思维自动化设备股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，及询问公司相关业务人
员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2018年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。我们认同大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年募集
资金存放和使用情况的意见，公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项
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报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，如实
反映了公司2018度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
5、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
2018年度公司出具的内部控制自我评价报告及大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的内部控制审计报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控
制的实际情况。我们认为，公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度
体系，并能得到有效执行，在公司经营管理各个环节发挥了较好的控制与防范
作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险控制提供保证，公司内部控
制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行，未发现公司
在制度设计或执行方面存在重大缺陷。
6、关于计提 2018 年度资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本
次计提资产减值准备和核销资产后能更加客观公允地反映截至2018年12月31日
公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性，不涉及利润操纵，
没有损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。
7、关于聘任公司部分高管的议案的独立意见
（1）经审阅苏站站先生、孙坤先生的个人履历等相关资料，我们认为公司
在高管人员的选聘过程中，综合考虑了高管人员的执业经历、行业经验、知识
结构和工作业绩，选聘的高管人员综合素质较好，具备很好地完成公司各项经
营管理活动的能力，未发现有《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理
人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，任
职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关高管任职资格的规定。
（2）高级管理人员的提名、审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的规定，聘任程序合法有效，不存在损害股东
和公司利益的情形。因此，我们同意聘任苏站站先生为公司董事会秘书，聘任
孙坤为公司财务总监。
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8、关于公司重大资产重组标的公司业绩完成情况专项审核报告的独立意
见
我们同意董事会《关于河南蓝信科技有限公司2018年度业绩完成情况》所
作的专项说明，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对河南蓝信科技有限
公司（以下简称“蓝信科技”）2018年度业绩完成情况出具的专项审核报告，
蓝信科技2018年承诺业绩已完成。
9、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要
求，对公司报告期内（2018年1月1日至2018年12月31日）控股股东及关联方占
用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公
司未发生对外担保。
（六）在 2019 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第十六次会议上发表了关
于公司会计政策变更的独立意见
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、
《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定进行调整，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，董事
会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害
公司及中小股东的权益。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。。
（七）在 2019 年 5 月 21 日召开的第三届董事会第十七次会议上发表了向
公司 2019 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见
作为公司的独立董事，我们对《关于向公司2019年第二期限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》进行了认真审议，发表意见如下：
（1）根据公司2018年年度股东大会授权，董事会确定公司2019年限制性股
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票激励计划的授予日为2019年5月21日。该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》及《公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）中关于授予日的规定，同时本次授予符合《激励计划》中
关于激励对象获授限制性股票的条件。
（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有
关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予激
励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他形式的财务资助。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公
司中长期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、
核心业务（技术）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，实现公司和股东价值最大化。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事解宗光作为激励对象，在审
议相关议案时回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为 2019 年 5 月 21 日，并向 110 名激
励对象授予 2,376,687 股限制性股票。
（八）在 2019 年 7 月 9 日召开的第三届董事会第十八次会议上对相关事项
发表了独立意见
1、关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会
授权董事会办理有关事宜期限的独立意见
（1）本次董事会提请股东大会将本次重组事项相关决议的有效期和授权董
事会办理本次重组相关事宜的有效期延长至中国证监会核发的批复有效期届满
日事项，符合相关法律、法规和其他规范性文件的要求，有利于本次重组后续
事项的顺利推进和实施，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（2）本次重大资产重组构成关联交易。公司董事会表决程序符合有关法律、
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法规和公司章程的规定，股东大会审议本议案时关联股东需回避表决。
（3）我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
2、关于提请股东大会授权董事会加强公司闲置资金管理的独立意见
（1）本次授权履行了必要法律程序及审批程序，符合《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有
关规定。
（2）在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授
权董事会加强对公司闲置募资资金进行现金管理，能够达到充分盘活闲置资金、
最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。
（3）我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
（九）在 2019 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第十九次会议上发表了关
于更正公司 2019 年第一季度报告的独立意见
本次公司更正事项符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定。公司本次对
《2019 年第一季度报告》进行更正符合公司实际经营和财务状况，董事会关于
该更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，对更正的会
计处理符合会计准则的有关规定，提高了公司会计信息质量，客观公允的反映
了公司的财务状况。本次更正未损害股东利益，我们同意本次更正的处理。
（十）在 2019 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第二十一次会议上发表了
关于补选公司第三届董事会非独立董事的独立意见
（1）公司第三届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司章程》及
相关法律法规的规定，合法有效。
（2）本次提名充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职情况、专业
知识等情况，被提名人具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任公司
董事的资格和能力，其本人未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易惩戒，未发现被提名人涉及《公司法》、《证券法》及《公司章程》中规
定的不得任职的情形。
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综上，我们同意提名赵建州先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，
并提交公司股东大会审议。
三、其他履职情况
1、充分了解公司经营管理状况。利用现场参加公司会议的机会以及其他时
间对公司进行现场考察，或通过电话、电子邮件等多种方式和公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的日常经营情况，
并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，独立董事利用自身的专
业知识和经验对公司管理、财务等方面提供有针对性建议。
2、切实发挥董事会专门委员会的作用。独立董事任公司董事会战略委员会、
审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，遵照专业委员会工作细则，
积极参与各专业委员会的日常工作。
2019 年审计委员会指导公司审计部有序的开展综合审计和专项审计工作，
并且在会计事务所对公司年度财务报告进行审计过程中，仔细审阅相关资料，
了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，监督核查披露信息，发挥
了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情况；提名委员会对公司董事会
提议的《关于聘任公司部分高管的议案》、《关于补选公司第三届董事会非独
立董事的议案》及董事会秘书、董事候选人进行了充分了解，保证其合法合规
性；薪酬与考核委员会对公司 2019 年度的董事及高管薪酬进行了审核，并根据
公司 2020 年度的经营目标制定公司 2020 年度董事、高级管理人员的绩效考核
指标；另外，薪酬与考核委员会编制了《河南思维自动化设备股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）》并提交公司第三届董事会第十一次会议
审议，编制了《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激
励计划（草案）》并提交公司第三届董事会第十四次会议审议。另外，公司战
略委员会对河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）2018 年度运
营情况进行深入了解，认为蓝信科技 2018 年业绩增长符合预期，实现了首期业
绩目标。
四、总体评价和建议
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2019 年，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规
定，勤勉尽责地履行职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，
维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2020 年，我们将继续按照法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理对
独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，将严格按
照相关法律法规和《公司章程》的规定，积极履行独立的义务，发挥独立董事
的作用，进一步加强与董事、监事和管理层之间的交流沟通，积极参加对公司
及各子公司以及重大投资项目的现场考察活动，为公司董事会提供决策参考与
建议，提高公司董事会科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实
维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
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思维列控
（本页无正文，为河南思维自动化设备股份有限公司《2019 年度独立董事
述职报告》签署页）
独立董事：
许景林
陈 琪
韩 琳
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 8 日
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