证券代码：603508            证券简称：思维列控           公告编号：2020-020


                河南思维自动化设备股份有限公司
    2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    每 10 股派发现金红利人民币 4.79 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 4
    股，不送红股。
    本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股
    本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
    在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每
    股利润分配、每股转增比例不变，相应调整现金派发总金额、转增总股数，
    并将另行公告具体调整情况。
    本年度现金分红比例为 21.00%，留存未分配利润主要用于公司项目建设、研
    发投入等，以保障公司经营业务长期可持续发展。2019 年，公司实现归属于
    上市公司股东的净利润 78,934.40 万元，其中公司通过两次交易对河南蓝信
    科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）形成控制，购买日对原持有股
    权的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额约 55,590.86 万
    元确认投资收益，增加公司 2019 年净利润 55,590.86 万元。剔除该因素影响，
    公司 2019 年实现净利润 23,343.54 万元，本次现金分红占该净利润的比例为
    71.00%。



    一、利润分配方案的具体内容

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
（大华审字[2020]004406 号），公司 2019 年实现归属于上市公司股东的净利润
789,343,977.76 元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为
1,807,987,256.30 元。根据 2019 年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发
展及资金需求的基础上，为回报股东，公司董事会提议拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本，具体方案如下：
    公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 4.79 元（含税）并以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，
不送红股。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 194,738,751 股，预计转增
77,895,500 股，合计拟派发现金红利 93,279,861.73 元（含税），剩余未分配利润
结转以后年度分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股
利润分配、每股转增比例不变，相应调整现金派发总金额、转增总股数。
    公司 2019 年度通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公
司股份 1,685,252 股，成交总金额为人民币 72,448,550.34 元（不含佣金、过户费
等交易费用）。因此，公司 2019 年度现金分红总额（含回购金额）为人民币
165,728,412.07 元，占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例
为 21.00%。
    本次转增股本的资本公积金来源为股本溢价发行所形成的资本公积金（注：
公司首发上市时股本溢价发行所形成的资本公积金），本次转增股本不扣税。
    本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司 2019 年年度股东大会
审议。

    二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，上市公司盈利
789,343,977.76 元，母公司累计未分配利润为 1,036,695,870.96 元，公司拟分配现
金分红总额 165,821,886.67 元（含 2019 年公司已回购金额），占公司 2019 年归
属于上市公司股东的净利润的 21.00%，现金分红比例低于《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》中规定的 30%的目标。主要原因如下：
    1、2019 年，公司实现归属于上市公司股东的净利润 78,934.40 万元，其中
公司通过两次交易对河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）形成
控制，购买日对原持有股权的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的
差额约 55,590.86 万元确认投资收益，增加公司 2019 年净利润 55,590.86 万元。
剔除该因素影响，公司 2019 年实现净利润 23,343.54 万元，本次现金分红占该净
利润的比例为 71.00%。自公司上市以来，上市公司持续加大现金分红力度，提
高分红水平，每 10 股派息数、现金分红数额指标均保持增长，保证了现金分红
政策的连续性。未来，公司仍将与股东积极分享企业发展成果。
    2、考虑到肺炎疫情对公司生产经营的影响，结合公司重大研发项目尚需持
续投入以及公司日常经营的需要，留存未分配利润主要用于公司项目建设、研发
投入等，以保障公司经营业务长期可持续发展。

    三、公司履行的决策程序

    （一）董事会意见

    公司于 2020 年 4 月 8 日召开了第三届董事会第二十二次会议，经全体董事
审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司 2019 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案》，董事会认为：本次利润分配预案与公司实际经营业
绩相匹配，在保证公司健康持续发展的前提下，综合考虑了公司目前总体运营情
况、所处成长期的发展阶段、未来业务发展需要、提升股票流动性以及给广大股
东创造持续稳定的收益等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合《公司章程》、《公司未
来三年（2018 年-2020 年）分红规划》及法律法规的相关规定。

    （二）独立董事意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分
红》(证监会公告[2013]43 号)、《上市公司定期报告工作备忘录第七号一一关于年
报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等相关规定，公司在制定
利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司 2019
年度利润分配预案，认为公司 2019 年度利润分配的预案综合考虑了回报公司全
体股东和公司长远发展等因素，保持了分红政策的稳定性，符合公司的实际情况，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司 2019 年度利润
分配的预案，并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

    （三）监事会意见
    监事会认为《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》符合《公
司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，派发股息红利及资本公积转增股本有
利于提高公司股票的流动性。本次利润分配预案，是基于公司实际发展阶段和财
务状况，以及公司未来资金需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东
的长远利益。我们同意公司 2019 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司
2019 年年度股东大会审议。

    四、其他

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资
风险。


    特此公告。




                                    河南思维自动化设备股份有限公司
                                                 董事会
                                              2020 年 4 月 9 日