思维列控：广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书2020-04-09
法律意见书
广东华商律师事务所
关于
河南思维自动化设备股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二〇年四月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-24 楼
法律意见书
广东华商律师事务所
关于河南思维自动化设备股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就的
法律意见书
致：河南思维自动化设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《河南思维自动化
设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《河南思维自动化设备股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），
接受河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控/公司”）委托，指
派本所郭峻珲律师、姜诚律师（以下简称“本所律师”），就 2019 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）授予的限制性股票第一个解锁期解
锁条件成就相关事项（以下简称“本次限制性股票解锁”）出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次限制性股票解锁而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次限制行股票解锁所必备 的
法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告。
本所律师法律意见如下：
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一、 本次限制性股票解锁的批准及授权
1、 公司于 2019 年 1 月 9 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划相关事项的议案。公司董事会会议
在审议该等议案时，根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事发
表了独立意见。
2、 公司于 2019 年 1 月 9 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
绩效考核管理办法》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划之激励对象名单》。公司监事会于 2019 年 2 月 24 日发表了《思维列控监事
会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、 公司于 2019 年 3 月 1 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 3 月 2 日披露了《思维列控关于 2019 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、 公司于 2019 年 3 月 13 日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事
会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表
了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。
5、 公司于 2019 年 3 月 14 日披露了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激
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励对象授予限制性股票的公告》，本次股票激励计划限制性股票授予日为 2019 年
3 月 13 日，本次股票激励计划限制性股票授予数量为 396.47 万股。
6、 公司于 2019 年 4 月 2 日披露了《2019 年限制性股票激励计划授予结果
的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办
理，并于 2019 年 4 月 1 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》，股权登记日为 2019 年 3 月 29 日。
7、 公司于 2020 年 4 月 6 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，
审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解
锁条件成就的议案》。
8、 2020 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议
案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请本次限制性股票解
锁相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、 本次限制性股票解锁的具体情况
（一）解锁日即解锁比例
1、解锁条件
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股票激励计划第一个限售期为限制
性股票授予之日起 12 个月内。限售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票
将被锁定，不得转让、担保、质押。
在获授的限制性股票解锁期内，若达到本次股票激励计划规定的解锁条件，
激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理
解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
第一个 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月
50%
解锁期 内的最后一个交易日当日止
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第二个 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月
30%
解锁期 内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
20%
解锁期 内的最后一个交易日当日止
2、条件成就情况
根据公司《2019 年限制性股票激励计划授予结果的公告》，本次股票激励计
划限制性股票授予日为 2019 年 3 月 13 日，授予人数为 104 名，授予人数为 396.47
万股，股权登记日为 2019 年 3 月 29 日。
截至本法律意见书出具之日，公司授予的 2019 年限制性股票激励计划第一
个解锁期已届满，本次符合解锁条件的激励对象为 104 名，本次可解锁限制性股
票占 2019 年限制性股票激励计划授予股票总数的 50%，符合解锁条件激励股份
数量为 1,982,350 股，占公司当前总股本的 1.02%。具体情况如下：
单位：万股
占授予限制性 占公司当前 本次限制性
获授的限制
序号 姓名 职务 股票总数的比 总股本的比 股票解锁数
性股票数量
例 例 量
董事
1 解宗光 32.00 8.07% 0.16% 16.00
副总经理
2 苏站站 董事会秘书 16.00 4.04% 0.08% 8.00
3 徐景胜 总工程师 8.00 2.02% 0.04% 4.00
4 孙坤 财务总监 1.30 0.33% 0.01% 0.65
其他人员共 100 人 339.17 85.55% 1.75% 169.5850
合计 104 人 396.47 100.00% 2.04% 198.2350
（二）解锁条件
1、具体条件
根据《激励计划（草案）》，只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授
限制性股票：
（1）公司未发生下列任一情形
（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（c）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（d）法律法规规定不得实行股权激励的；
（e）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形
（a）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（d）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
项目 业绩考核目标
以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基
第一次解锁条件 数，2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长
率不低于 30%
以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基
第二次解锁条件 数，2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长
率不低于 40%
以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基
第三次解锁条件 数，2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长
率不低于 50%
上述“净利润”指标以经审计的股权激励成本摊销前的净利润为计算依据，
且不包含公司并购标的河南蓝信科技有限责任公司实现的净利润，下同。如公司
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业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回
购注销。
（4）个人业绩考核要求
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考
核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为 5 个等级，被
激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核结果为合格及以上时才能进行限制
性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则激励对象当年未解
锁的限制性股票由公司回购注销。
序号 考核结果 解锁比例
1 合格及以上 100%
2 不合格 0
2、条件成就情况
根据公司的确认，2019 年限制性股票激励计划计划第一个解锁期解锁条件
的成就情况如下：
解锁条件 解锁条件已达成情况的说明
（一）公司未发生下列任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本次
股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公
司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价
格不得高于授予价格。
（二）激励对象未发生下列任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解锁
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本次股票激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回
购注销，回购价格不得高于授予价格。
（三）公司业绩考核要求：第一次解锁条件
以 2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股 根据公司 2019 年审计报告，剔除蓝信
东的净利润为基数，2019 年扣除非经常性损益后归 科技影响和上市公司股权激励费用影
属于上市公司股东的净利润增长率不低于 30%。 响，公司 2019 年归属于上市公司股东
注：以上"净利润"指标以经审计的股权激励成本摊销 的扣除非经常性损益的净利润为
前的净利润为计算依据，且不包含公司并购标的河 13,188.44 万 元 ， 较 2017 年 增 长
南蓝信科技有限责任公司实现的净利润，下同。如 40.19%。公司 2019 年实现的业绩符合
公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到 前述相关解锁期的要求。
解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。
（四）个人绩效考核要求
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁
日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一
年度绩效考评结果，将激励对象划分为 5 个等级，
被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果
为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若 经公司董事会薪酬与考核委员会审
激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则激励对 核，全部激励对象个人考核成绩均为
象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。 合格及以上，符合解锁条件。
序号 考核结果 可解锁比例
1 合格及以上 100%
2 不合格 0
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的 2019 年限制性股票激励
计划第一个解锁期相应的解锁条件已经成就。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司激励对象根据《激励计划（草案）》所获授
的限制性股票第一次解锁的相应条件已经成就，公司已就本次限制性股票解锁履
行了现阶段所需的必要法律程序。本次限制性股票解锁符合《公司法》、《管理办
法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司可对激励对象所获授的 2019 年
限制性股票激励计划可解锁部分在第一个解锁期内进行解锁。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
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