法律意见书
广东华商律师事务所
关于
河南思维自动化设备股份有限公司
2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相
关事项、调整 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第
二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的
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广东华商律师事务所
二〇二〇年六月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-24 楼
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广东华商律师事务所
关于
河南思维自动化设备股份有限公司
2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调
整 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划
授予权益数量和回购价格的
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致：河南思维自动化设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《河南思维自动化
设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《河南思维自动化设备股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划（草
案）》”）、《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划》
（以下简称“《2019 年第二期激励计划》”），接受河南思维自动化设备股份有限
公司（以下简称“思维列控/公司”）委托，指派本所郭峻珲律师、姜诚律师（以
下简称“本所律师”），就 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
相关事项（以下简称“本次解锁”）、调整 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年
第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格相关事项（以下简称“本次
调整”）出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次限制性股票解锁而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次限制行股票解锁所必备的法
律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告。
本所律师法律意见如下：
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一、 本次解锁及本次调整的批准及授权
1、 公司于 2019 年 4 月 12 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了的独立意见。
2、 公司于 2019 年 4 月 12 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《思维列控
2019 年第二期限制性股票激励计划之激励对象名单》。
3、 公司于 2019 年 4 月 13 日起通过宣传栏公示了《思维列控 2019 年第二期
限制性股票激励计划激励对象名单》，激励对象的姓名及职务予以公示，公示时
间自 2019 年 4 月 13 日起至 2019 年 4 月 23 日。截至公示期满，公司监事会未接
到任何针对本次激励对象的异议。公司于 2019 年 4 月 25 日披露了《思维列控监
事会关于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况
的说明》。
4、 公司于 2019 年 5 月 13 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《思维
列控 2019 年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019
年 5 月 14 日披露了《思维列控关于 2019 年第二期限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、 公司于 2019 年 5 月 21 日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年第二期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。
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6、 公司于 2019 年 6 月 18 日披露了《思维列控 2019 年第二期限制性股票激
励计划授予结果的公告》，限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司
A 股普通股股票，股权登记日为 2019 年 6 月 18 日，登记数量为 2,376,687 股。
7、 公司于 2020 年 4 月 8 日召开第三届董事会第二十二次和第三届监事会第
二十二次会议，审议通过了《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 4.79 元（含税），并以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，
不送红股。
8、 公司于 2020 年 4 月 29 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《公司
2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
9、 公司于 2020 年 6 月 3 日披露了《思维列控 2019 年年度权益分派实施公
告》（公告编号：2020-030）。对股权登记日（2020 年 6 月 8 日）收盘持有公司股
份的股东，以利润分配方案实施前的公司总股本 194,738,751 股为基数，每股派
发现金红利 0.479 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派
发 现 金 红 利 93,279,861.73 元 ， 转 增 77,895,500 股 ， 本 次 分 配 后 总 股 本 为
272,634,251 股，现金红利发放日为 2020 年 6 月 9 日，新增无限售条件流通股份
上市日为 2020 年 6 月 10 日。
10、 公司于 2020 年 6 月 8 日分别召开第三届董事会第二十四次、第三届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年第二期限制性股票激励
计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 110 名激励对象第一个解锁期解
锁条件已成就。独立董事发表了独立意见。
11、 2020 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及
2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，同意公司
对 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数
量和回购价格进行调整，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁、本次调整相
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关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《2019 年激励计划（草案）》《2019 年第二期激励计划》的相关规定。
二、 本次解锁的具体情况
（一）解除限售安排
根据《2019 年第二期激励计划》的规定，2019 年第二期限制性股票激励计
划第一个限售期为限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止。授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
50%
解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
30%
解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
20%
解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
（二）解锁条件
根据公司的确认，2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条
件的成就情况如下：
解锁条件 解锁条件已达成情况的说明
（一）公司未发生下列任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解锁条
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
激励对象未发生前述情形，满足解
为不适当人选；
锁条件。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、
高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求：第一次解锁条件
以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股 根据公司 2019 年审计报告，剔除蓝
东的净利润为基数，2019 年扣除非经常性损益后 信科技影响和上市公司股权激励费
归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 30%。 用影响，公司 2019 年归属于上市公
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东 司股东的扣除非经常性损益的净利
的扣除非经常性损益的净利润（不包含公司并购标 润为 13,188.44 万元，较 2017 年增
的河南蓝信科技有限责任公司实现的净利润），但 长 40.19%。公司 2019 年实现的业
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数 绩符合本期解锁的业绩指标要求。
值作为计算依据。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、
“C”、“D”、“E”五个等级。在公司业绩目标达成的
前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核等级在
D 级以上（含 D 级），则激励对象按照本计划规定
比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核 经公司董事会薪酬与考核委员会审
等级为“E”，则激励对象对应考核当年可解除限售 核，全部激励对象个人考核成绩均
的限制性股票均不得解除限售。 为 D 级及以上，符合解锁条件。
考核结果 合格 不合格
绩效评定 A B C D E
解除限售比例 100% 0%
（三）可解锁数量
根据公司确认，本次解锁共有 110 名激励对象符合解锁条件，本次可解锁限
制性股票占 2019 年第二期限制性股票激励计划授予股票总数的 50%，符合解锁
条件激励股份数量为 1,663,682 股（公司于 2020 年 6 月 3 日披露了 2019 年年度
权益分派实施公告，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，激励对象获授的
限制性股票数量已作相应调整，具体数量以中登公司实际登记数量为准），占公
司当前总股本的 0.61%。具体情况如下：
单位：股
本次解锁数
2019 年第二期限 2019 年度权 本次限制性
序 量占已获授
姓名 职务 制性股票激励计 益分派实施 股票可解锁
号 的限制性股
划获授股票数量 后授予数量 数量
票比例
董事
1 解宗光 160,000 224,000 112,000 50%
副总经理
6
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2 苏站站 董事会秘书 80,000 112,000 56,000 50%
3 徐景胜 总工程师 120,000 168,000 84,000 50%
4 孙坤 财务总监 40,000 56,000 28,000 50%
其他人员共 106 人 1,976,687 2,767,362 1,383,682 50%
合计 110 人 2,376,687 3,327,362 1,663,682 50%
注：焦炳岩先生、卢利勇先生原均为上市公司副总经理，因工作调整原因，已于 2019
年 10 月 29 日起不再担任副总经理职务，但仍在公司担任其他职务。
综上，本所律师认为，公司《2019 年第二期激励计划》规定的 2019 年第二
期限制性股票激励计划第一个解锁期相应的解锁条件已经成就。
三、 本次调整的具体情况
根据公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十四次会议审
议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股
票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，2019 年限制性股票激励计划、2019
年第二期限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格进行相应调整如下：
1、授予权益数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为经派息调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限
售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
综上所述，公司对 2019 年限制性股票激励计划、2019 年第二期限制性股票
激励计划授予权益数量及回购价格进行了调整。其中，已授予但尚未解除限售的
权益数量由 4,359,037 股调整为 6,102,652 股，详细情况如下：
激励计划 未解锁数量（股） 调整后未解锁数量（股）
2019 年第一期 1,982,350 2,775,290
2019 年第二期 2,376,687 3,327,362
合计 4,359,037 6,102,652
授予限制性股票的回购价格将根据历史分红及送转股情况进行相应调整。调
整后回购价格计算如下：
P=（P0-2018 年度每股现金分红-2019 年度每股现金分红）/(1+0.4)
单位：元/股
每股转
原授予价格 2018 年度每股 2019 年度每股 调整后回购
激励计划 增股本
P0 现金分红 现金分红 价格 P
（股）
2019 年第一期 21.86 0.38581 0.4790 0.4 15.00
2019 年第二期 21.04 0.38581 0.4790 0.4 14.41
根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2018 年年度股东大会的授权，本次
调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019 年激励计划（草案）》《2019
年第二期激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次解锁及本次调整已经取得现阶段必要的授权
和批准，符合《公司法》《管理办法》以及《2019 年激励计划（草案）》《2019 年
第二期激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
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