证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2020-033
河南思维自动化设备股份有限公司
关于公司2019年第二期限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本期限制性股票可解锁数量：1,663,682 股（公司于 2020 年 6 月 3 日披露了
2019 年年度权益分派实施公告，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，
激励对象获授的限制性股票数量已作相应调整，具体数量以中登公司实际登
记数量为准）
本次解锁股票上市流通时间：2020 年 6 月 18 日
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）已于
2020 年 6 月 8 日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次
会议并审议通过了《关于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的议案》，董事会认为 2019 年第二期限制性股票激励计划第一期的
解锁条件已满足，本次限制性股票解锁数量共计 1,663,682 股。
一、2019 年第二期限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案已履行的程序
1、2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，公司独立董事
韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公
司第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案。公司已对激励对象名单在公
司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单
进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见。2020 年 4 月 18 日，广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备
股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019 年 5 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《思
维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2019 年 5 月 14 日披露了《思维列控关于 2019 年第二期限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《思维列控 2019 年第二期
限制性股票激励计划》。
3、2019 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年第二期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了
《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限
制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。
4、2019 年 6 月 18 日，公司完成了 2019 年第二期限制性股票激励计划的限
制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司 A
股普通股股票，股权登记日为 2019 年 6 月 18 日，登记数量为 2,376,687 股。
5、2020 年 6 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计
划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》、《关
于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
同意公司对 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授
予权益数量和回购价格进行调整，认为 110 名激励对象第一个解锁期解锁条件已
成就。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为公司 2019 年度的经
营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2019 年第二期限制性股票激励计划》中关于 2019 年第
二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已
成就，同意公司按照《2019 年第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理解
锁的相关事宜。
（二）历次限制性股票授予情况
授予激励 预留股票
批次 授予日期 授予价格 授予股票数量
对象人数 数量
2019年第二期
限制性股票 2019年5月21日 21.04元/股 2,376,687股 110人 -
激励计划
（三）历次限制性股票解锁情况
本次解锁为公司 2019 年第二期限制性股票激励计划首次解锁。公司于 2020
年 6 月 3 日披露了 2019 年年度权益分派实施公告，以资本公积金向全体股东每
股转增 0.4 股，调整后，本次激励计划的授予总量由 2,376,687 股调整为 3,327,362
股，具体数量以中登公司实际登记数量为准。
二、2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
解锁条件 解锁条件已达成情况的说明
（一）公司未发生下列任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足解锁
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求：第一次解锁条件
根据公司 2019 年审计报告，剔除蓝信
以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
科技影响和上市公司股权激励费用影
的净利润为基数，2019 年扣除非经常性损益后归属
响，公司 2019 年归属于上市公司股东
于上市公司股东的净利润增长率不低于 30%。
的扣除非经常性损益的净利润为
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣
13,188.44 万 元 ， 较 2017 年 增 长
除非经常性损益的净利润（不包含公司并购标的河南蓝
40.19%。公司 2019 年实现的业绩符合
信科技有限责任公司实现的净利润），但剔除本次及其
本期解锁的业绩指标要求。
它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制
度实施。激励对象个人考核结果分为“A”、 B”、 C”、
“D”、“E”五个等级。在公司业绩目标达成的前提
下，若激励对象上一年度个人绩效考核等级在 D 级
以上（含 D 级），则激励对象按照本计划规定比例解
除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 经公司董事会薪酬与考核委员会审
“E”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制 核，全部激励对象个人考核成绩均为
性股票均不得解除限售。 D 级及以上，符合解锁条件。
考核结果 合格 不合格
绩效评定 A B C D E
解除限售比例 100% 0%
三、2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量
本次共有 110 名激励对象符合解锁条件，本次可解锁限制性股票占 2019 年
第二期限制性股票激励计划授予股票总数的 50%，符合解锁条件激励股份数量为
1,663,681 股（公司于 2020 年 6 月 3 日披露了 2019 年年度权益分派实施公告，
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，激励对象获授的限制性股票数量已作
相应调整，具体数量以中登公司实际登记数量为准），占公司转增后总股本的
0.61%。具体情况如下：
单位：股
本次解锁数
2019 年第二期限 2019 年度权 本次限制性
序 量占已获授
姓名 职务 制性股票激励计 益分派实施 股票可解锁
号 的限制性股
划获授股票数量 后授予数量 数量
票比例
董事
1 解宗光 160,000 224,000 112,000 50%
副总经理
2 苏站站 董事会秘书 80,000 112,000 56,000 50%
3 徐景胜 总工程师 120,000 168,000 84,000 50%
4 孙坤 财务总监 40,000 56,000 28,000 50%
其他人员共 106 人 1,976,687 2,767,362 1,383,682 50%
合计 110 人 2,376,687 3,327,362 1,663,682 50%
注：焦炳岩先生、卢利勇先生原均为上市公司副总经理，因工作调整原因，已于 2019 年 10
月 29 日起不再担任副总经理职务，但仍在公司担任其他职务。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020 年 6 月 18 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,663,682 股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有买卖
本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 49,186,323 -1,663,682 47,522,641
无限售条件股份 223,447,928 1,663,682 225,111,610
总计 272,634,251 0 272,634,251
注：以上股份变动依据 2019 年度权益分派实施后的股本计算。
五、法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所律师认为：本次解锁及本次调整已经取得现阶段必要的
授权和批准，符合《公司法》《管理办法》以及《2019 年激励计划（草案）》《2019
年第二期激励计划（草案）》的相关规定。
六、上网公告附件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第
二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整 2019 年限制性股票
激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律
意见书》。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 10 日
