证券代码：603508            证券简称：思维列控           公告编号：2020-034


             河南思维自动化设备股份有限公司
 关于调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二
 期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的
                                    公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）于
2020 年 6 月 8 日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四
次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限
制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2019 年限制性股票激励计划

    1、2019 年 1 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关
于<思维列控 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《思维
列控 2019 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三
届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进
行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2019 年 3 月 1 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<思维列控 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《思
维列控 2019 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 3
月 2 日披露了《思维列控关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。公司实施 2019 年限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予所必需的全部事宜。
    3、2019 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事
会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实，广东
华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法
律意见书》。
    4、2019 年 4 月 2 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的限制性股
票登记工作，股权登记日为 2019 年 3 月 29 日，登记数量为 396.47 万股。
    5、2020 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十二次、第三届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股
票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 104 名激励对象第一个解锁期解锁
条件已成就。独立董事发表了独立意见，认为公司 2019 年度的经营业绩、拟解
锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关于 2019 年限制性股票激励
计划第一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已成就，同意公司按照
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解锁的相关事宜。
    6、2020 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第
二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019
年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，同意公司对
2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量
和回购价格进行调整，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。


    （二）2019 年第二期限制性股票激励计划
    1、2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，公司独立董事
韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公
司第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案。公司已对激励对象名单在公
司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单
进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见。2020 年 4 月 18 日，广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备
股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
    2、2019 年 5 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《思
维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2019 年 5 月 14 日披露了《思维列控关于 2019 年第二期限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《思维列控 2019 年第二期
限制性股票激励计划》。
    3、2019 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年第二期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了
《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限
制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。
    4、2019 年 6 月 18 日，公司完成了 2019 年第二期限制性股票激励计划的限
制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司 A
股普通股股票，股权登记日为 2019 年 6 月 18 日，登记数量为 2,376,687 股。
    5、2020 年 6 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计
划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》、《关
于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
同意公司对 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授
予权益数量和回购价格进行调整，认为 110 名激励对象第一个解锁期解锁条件已
成就。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为公司 2019 年度的经
营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2019 年第二期限制性股票激励计划》中关于 2019 年第
二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已
成就，同意公司按照《2019 年第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理解
锁的相关事宜。

    二、调整事由及调整结果

    （一）调整事由

    2019 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。2019 年 5
月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度利
润分配预案的议案》。2019 年 6 月 26 日，公司披露了《思维列控 2018 年年度权
益分派实施公告》（公告编号：2019-072），本次利润分配以方案实施前的公司总
股本 194,738,751 股为基数，每股派发现金红利 0.38581 元（含税），共计派发现
金红利 75,132,157.52 元。

    2020 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第二十二次会议，审议通过了《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案》。2020 年 4 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《公司
2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。2020 年 6 月 3 日，公司披露了
《思维列控 2019 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-030），本次利润
分配以方案以股权登记日（2020 年 6 月 8 日）公司总股本 194,738,751 股为基数，
每股派发现金红利 0.479 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，
共计派发现金红利 93,279,861.73 元，转增 77,895,500 股，本次分配后总股本为
272,634,251 股。
    （二）调整结果
    根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019 年限制性股票激励计
划（草案）》、《2019 年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，应对本次
股权激励计划授予权益数量及回购价格进行相应调整。
    1、授予权益数量的调整
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、回购价格的调整
    （1）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为经派息调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限
售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
    （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
    综上所述，公司对 2019 年限制性股票激励计划、2019 年第二期限制性股票
激励计划授予权益数量及回购价格进行了调整。其中，已授予但尚未解除限售的
权益数量由 4,359,037 股调整为 6,102,652 股，详细情况如下：

       激励计划              未解锁数量（股）       调整后未解锁数量（股）
     2019 年第一期               1,982,350                   2,775,290
     2019 年第二期               2,376,687                   3,327,362
         合计                    4,359,037                   6,102,652


    授予限制性股票的回购价格将根据历史分红及送转股情况进行相应调整。调
整后回购价格计算如下：
    P=（P0-2018 年度每股现金分红-2019 年度每股现金分红）/(1+0.4)
                                                                         单位：元/股
                                2018 年度每股   2019 年度每股   每股转增 调整后回
  激励计划      原授予价格 P0
                                  现金分红        现金分红      股本（股） 购价格 P
2019 年第一期       21.86          0.38581          0.4790          0.4      15.00
2019 年第二期       21.04          0.38581         0.4790          0.4       14.41

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2018 年年度股东大会的授权，本次
调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对激励计划授予权益数量和回购价格的调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    公司本次对 2019 年限制性股票激励计划和 2019 年第二期限制性股票激励计
划授予权益数量和回购价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于
激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。因此，公司独立董事一致同意公
司对 2019 年限制性股票激励计划和 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益
数量和回购价格进行调整。

    五、监事会意见

    经核查，监事会认为：本次对 2019 年限制性股票激励计划和 2019 年第二期
限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的调整符合《上市公司股权激励管
理办法》和公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》《2019 年第二期限制性
股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

    六、律师法律意见

    广东华商律师事务所律师认为：公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》《2019 年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。

    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
    2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；
    3、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
    4、《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第
二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整 2019 年限制性股票
激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律
意见书》。


    特此公告。


                                    河南思维自动化设备股份有限公司
                                                  董事会
                                              2020 年 6 月 10 日