法律意见书
广东华商律师事务所
关于
河南思维自动化设备股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股
票的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二〇年七月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-24 楼
法律意见书
广东华商律师事务所
关于
河南思维自动化设备股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书
致：河南思维自动化设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《河南思维自动化
设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《河南思维自动化设备股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划（草
案）》”）、《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划》
（以下简称“《2019 年第二期激励计划》”），接受河南思维自动化设备股份有限
公司（以下简称“思维列控/公司”）委托，指派本所郭峻珲律师、姜诚律师（以
下简称“本所律师”），就河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对
象已获授尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本
法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
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法律意见书
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次回购注销限制性股票的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、思维列控保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚
假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供公司本次回购注销限制性股票之目的使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销限制性股票所必备
的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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一、 本次回购注销的授权与程序
（一）2019 年限制性股票激励计划
1、2019 年 1 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关
于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案；公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于
<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划绩
效考核管理办法》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划之激励对象名单》的议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2019 年 2 月 14 日，
本所律师出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019 年 3 月 1 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 3 月 2 日披露了《河南思维自动化设备股
份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。公司实施 2019 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被
授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授
予所必需的全部事宜。
3、2019 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事
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会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表
了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。本所出具
了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。
4、2019 年 4 月 2 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的限制性股
票登记工作，股权登记日为 2019 年 3 月 29 日，登记数量为 396.47 万股。
5、2020 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十二次、第三届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制
性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 104 名激励对象第一个解锁期
解锁条件已成就。独立董事发表了独立意见，认为公司 2019 年度的经营业绩、
拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《管理办法》及公司《2019
年激励计划（草案）》中关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
的要求，激励对象的解锁条件已成就，同意公司按照《2019 年激励计划（草案）》
的相关规定办理解锁的相关事宜。
6、2020 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第
二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年
第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，同意公司对 2019
年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回
购价格进行调整，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
7、2020 年 7 月 14 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司决定注销已离职人员已获授但尚未解除限售的限制性
股票共 112,350 股，其中涉及 2019 年限制性股票激励计划的限制性股票共计
75,040 股。公司独立董事对本次回购注销限制性股票相关事项已发表同意的独立
意见。
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（二）2019 年第二期限制性股票激励计划
1、2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制
性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年
第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及
相关事项发表了独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计
划相关议案向全体股东征集了投票权。公司第三届监事会第十四次会议审议通过
了上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事
会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2019 年 4 月 17 日，本所出具了《广
东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019 年 5 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年第二期
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 5 月 14 日披露了《河南思
维自动化设备股份有限公司关于 2019 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年
第二期限制性股票激励计划》。
3、2019 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年第二期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。同日，本所出具了《广东华
商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票
激励计划授予相关事项的法律意见书》。
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4、2019 年 6 月 18 日，公司完成了 2019 年第二期限制性股票激励计划的限
制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司 A
股普通股股票，股权登记日为 2019 年 6 月 18 日，登记数量为 2,376,687 股。
5、2020 年 6 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计
划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》《关于
公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同
意公司对 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予
权益数量和回购价格进行调整，认为 110 名激励对象第一个解锁期解锁条件已成
就。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为公司 2019 年度的经营
业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《管理办法》及公
司《2019 年第二期限制性股票激励计划》中关于 2019 年第二期限制性股票激励
计划第一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已成就，同意公司按照
《2019 年第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理解锁的相关事宜。
2020 年 7 月 14 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二
十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制
性股票的议案》，公司决定注销已离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
共 112,350 股，其中涉及 2019 年第二期限制性股票激励计划的限制性股票共计
37,310 股。公司独立董事对本次回购注销限制性股票相关事项已发表同意的独立
意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履
行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《2019 年激励计划（草案）》《2019 年第二期激励计划》的有
关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销部分限制性股票按照《公
司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
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二、 本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
公司 2019 年限制性股票激励计划、2019 年第二期限制性股票激励计划激励
对象中的张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬 6 人于近日离职，根
据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》《2019 年第二期限制性股票激励
计划》的有关规定，上述 6 名激励对象因离职不再符合本次激励计划相关的激励
条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
2020 年 6 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计
划授予权益数量和回购价格的议案》，因公司实施每 10 股派 4.79 元并转增 4 股
的权益分派方案，并于 2020 年 6 月 10 日实施完毕，相关激励对象获授的限制性
股票相应调整。根据《激励计划》的有关规定，公司需对上述离职的 6 名激励对
象已获授尚未解除限售的 112,350 股限制性股票进行回购注销。
（三）本次回购注销的价格
2020 年 6 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计
划授予权益数量和回购价格的议案》，授予限制性股票的回购价格将根据历史分
红及送转股情况进行相应调整。调整后回购价格计算如下：
P=（P0-2018 年度每股现金分红-2019 年度每股现金分红）/(1+0.4)
单位：元/股
原授予价格 2018 年度每 2019 年度每 每股转增 调整后回
激励计划
P0 股现金分红 股现金分红 股本（股） 购价格 P
2019 年第一期 21.86 0.38581 0.4790 0.4 15.00
2019 年第二期 21.04 0.38581 0.4790 0.4 14.41
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根据《2019 年激励计划（草案）》《2019 年第二期激励计划（草案）》及
上述调整方案，公司 2019 年第一期限制性股票的回购价格为 15.00 元/股加上同
期银行定期存款利息之和，2019 年第二期限制性股票的回购价格为 14.41 元/股
加上同期银行定期存款利息之和。
（四）本次回购注销的资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
1,663,237.10 元（不含利息）。
转增后未解锁数量(股) 回购金额(元)
姓名 一期回购金 二期回购金
一期 二期
额 额 合计回购金额
张余 16,380 8,120 245,700.00 117,009.20 362,709.20
贺向长 16,380 8,120 245,700.00 117,009.20 362,709.20
马志杰 16,380 8,120 245,700.00 117,009.20 362,709.20
朱萌萌 9,800 4,900 147,000.00 70,609.00 217,609.00
李好忠 9,800 4,900 147,000.00 70,609.00 217,609.00
王冬冬 6,300 3,150 94,500.00 45,391.50 139,891.50
合计 75,040 37,310 1,125,600.00 537,637.10 1,663,237.10
三、 结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销事
宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规、规范性文件及《2019 年激励计划（草案）》《2019 年第二期激励计划（草
案）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公
司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
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