证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2020-043
河南思维自动化设备股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于 2020 年
7 月 14 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象
已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关程序
（一）2019年限制性股票激励计划
1、2019 年 1 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于<
思维列控 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《思维列控 2019 年
限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第十一次会议审议通
过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本
次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事
就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。
2、2019 年 3 月 1 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
思维列控 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《思维列控 2019
年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 3 月 2 日披露了《思维列控关
于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司
实施 2019 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
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合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2019 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三
次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司 2019 年限制性股票激
励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次
激励计划的激励对象名单再次进行了核实，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师
事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象调
整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。
4、2019 年 4 月 2 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的限制性股票登记工
作，股权登记日为 2019 年 3 月 29 日，登记数量为 396.47 万股。
5、2020 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十二次、第三届监事会第二十二
次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁
期解锁条件成就的议案》，认为 104 名激励对象第一个解锁期解锁条件已成就。独立董
事发表了独立意见，认为公司 2019 年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考
核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励
计划（草案）》中关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激
励对象的解锁条件已成就，同意公司按照《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定办理解锁的相关事宜。
6、2020 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十四
次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性
股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，同意公司对 2019 年限制性股票激励
计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整，公司独
立董事对此发表了明确同意的独立意见。
7、2020 年 7 月 14 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司决定回购注销已离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共 112,350 股，
其中涉及 2019 年限制性股票激励计划的限制性股票共计 75,040 股。
（二）2019年第二期限制性股票激励计划
1、2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<思
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维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《思维列控
2019 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激
励计划及相关事项发表了独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励
计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司第三届监事会第十四次会议审议通过了上
述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股
权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本
次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。2020 年 4 月 18 日，广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自
动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019 年 5 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<思维
列控 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《思维列控 2019
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 5 月 14 日披露
了《思维列控关于 2019 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》、《思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划》。
3、2019 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激
励对象名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河
南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的法
律意见书》。
4、2019 年 6 月 18 日，公司完成了 2019 年第二期限制性股票激励计划的限制性股
票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司 A 股普通股股
票，股权登记日为 2019 年 6 月 18 日，登记数量为 2,376,687 股。
5、2020 年 6 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第
二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》《关于公司 2019 年第二期
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对 2019 年限制性
股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整，
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认为 110 名激励对象第一个解锁期解锁条件已成就。公司独立董事对此发表了明确同意
的独立意见，认为公司 2019 年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实
际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年第二期限制性股票激励
计划》中关于 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激励
对象的解锁条件已成就，同意公司按照《2019 年第二期限制性股票激励计划》的相关规
定办理解锁的相关事宜。
6、2020 年 7 月 14 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司决定回购注销已离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共 112,350 股，
其中涉及 2019 年第二期限制性股票激励计划的限制性股票共计 37,310 股。
二、本次限制性股票回购注销事项
（一）回购原因
公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划激励对象中的
张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬6人于近日离职，根据公司《2019年
限制性股票激励计划（草案）》及《2019年第二期限制性股票激励计划》（以下合并简
称“《激励计划》”）的有关规定，上述6名激励对象因离职不再符合《激励计划》相
关的激励条件，其根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
（二）回购数量
2020年6月8日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整
公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和
回购价格的议案》，因公司实施每10股派4.79元并转增4股的权益分派方案，并于2020
年6月10日实施完毕，相关激励对象获授的限制性股票相应调整。根据《激励计划》的
有关规定，公司需对上述离职的6名激励对象已获授尚未解除限售的112,350股限制性股
票进行回购注销。
（三）回购价格
2020年6月8日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整
公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和
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回购价格的议案》，授予限制性股票的回购价格将根据历史分红及送转股情况进行相应
调整。调整后回购价格计算如下：
P=（P0-2018 年度每股现金分红-2019 年度每股现金分红）/(1+0.4)
单位：元/股
2018 年度每股 2019 年度每股 每股转增 调整后回
激励计划 原授予价格 P0
现金分红 现金分红 股本（股） 购价格 P
2019 年第一期 21.86 0.38581 0.4790 0.4 15.00
2019 年第二期 21.04 0.38581 0.4790 0.4 14.41
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》
及上述调整方案，公司2019年第一期限制性股票的回购价格为15.00元/股加上同期银行
定期存款利息之和，2019年第二期限制性股票的回购价格为14.41元/股加上同期银行定
期存款利息之和。
（四）回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1,663,237.10
元（不含利息）。
转增后未解锁数量(股) 回购金额(元)
姓名
一期 二期 一期回购金额 二期回购金额 合计回购金额
张余 16,380 8,120 245,700.00 117,009.20 362,709.20
贺向长 16,380 8,120 245,700.00 117,009.20 362,709.20
马志杰 16,380 8,120 245,700.00 117,009.20 362,709.20
朱萌萌 9,800 4,900 147,000.00 70,609.00 217,609.00
李好忠 9,800 4,900 147,000.00 70,609.00 217,609.00
王冬冬 6,300 3,150 94,500.00 45,391.50 139,891.50
合计 75,040 37,310 1,125,600.00 537,637.10 1,663,237.10
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的 272,634,251 股变更为 272,521,901
股，公司股本结构变动如下：
类别 本次变动前（股） 本次变动数量（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 47,522,641 -112,350 47,410,291
无限售条件股份 225,111,610 0 225,111,610
总计 272,634,251 -112,350 272,521,901
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分
公司出具的股本结构表为准。
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四、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司 2019 年限制性股票激励计划、2019
年第二期限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，
尽全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划、2019 年第二期限制性股票激励计划涉及的
激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬因离职已不再符合激励条件，
公司对以上 6 人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 112,350 股进行回购注销，符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》《2019
年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，本次决策审批程序合法、合规，不存在损
害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，
我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销
事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
六、监事会意见
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《2019 年第二期限制性股票激励
计划》的相关规定，已离职激励对象不再符合激励条件，已离职的 6 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 112,350 股不得解除限售，由公司回购注销。本次决
策审批程序合法、合规，本次回购注销不影响公司 2019 年限制性股票激励计划和 2019
年第二期限制性股票激励计划的继续实施。因此，我们同意公司对离职人员已获授但未
能解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必
要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、
规范性文件及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》《2019 年第二期限制性股票
激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公
司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
八、备查文件
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1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励
对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书；
5、上海信公企业管理咨询有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年
第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之财务顾问报告。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 15 日
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