思维列控：上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2019年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之财务顾问报告2020-07-15
上海信公企业管理咨询有限公司
关于
河南思维自动化设备股份有限公司
2019 年第二期限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二〇年七月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ............................................... 7
第五章 回购注销部分限制性股票事项的说明 ....................................................... 9
一、回购原因 .................................................................................................................. 9
二、回购数量 .................................................................................................................. 9
三、回购价格 .................................................................................................................. 9
四、回购资金来源 ........................................................................................................ 10
第六章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 11
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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“上市公司”、
“公司”）2019 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立
财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报
告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件
的有关规定，在思维列控提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供
思维列控全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思维列控提供，思维列控已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问仅就本激励计划对思维列控股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对思维列控的任何投资建
议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；思维列控及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
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存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
5、本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销事项之目的使用，不得用作
任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次回购注
销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及证券交易所有关规定进行公告。
6、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次回购注销事项出具独立财务顾问报告。同时，本独
立财务顾问提请广大投资者认真阅读《河南思维自动化设备股份有限公司 2019
年第二期限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
思维列控、上市公司、公司 指 河南思维自动化设备股份有限公司
指 河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划
股票激励计划
指 《上海信公企业管理咨询有限公司关于河南思维自动化
本报告、本独立财务顾问报告 设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票
分权利受到限制的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及
业务人员
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格
获得公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）思维列控提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，公司独立董事
韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公
司第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案。公司已对激励对象名单在公
司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单
进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见。2020 年 4 月 18 日，广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备
股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019 年 5 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《思
维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2019 年 5 月 14 日披露了《思维列控关于 2019 年第二期限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《思维列控 2019 年第二期
限制性股票激励计划》。
3、2019 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年第二期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了
《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限
制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。
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4、2019 年 6 月 18 日，公司完成了 2019 年第二期限制性股票激励计划的限
制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司 A
股普通股股票，股权登记日为 2019 年 6 月 18 日，登记数量为 2,376,687 股。
5、2020 年 6 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计
划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》、《关
于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
同意公司对 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划
授予权益数量和回购价格进行调整，认为 110 名激励对象第一个解锁期解锁条件
已成就。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为公司 2019 年度的
经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2019 年第二期限制性股票激励计划》中关于 2019 年
第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件
已成就，同意公司按照《2019 年第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理解
锁的相关事宜。
6、2020 年 7 月 14 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司决定回购注销已离职人员已获授但尚未解除限售的限
制性股票共 112,350 股，其中涉及 2019 年第二期限制性股票激励计划的限制性
股票共计 37,310 股。
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第五章 回购注销部分限制性股票事项的说明
一、回购原因
公司 2019 年第二期限制性股票激励计划激励对象中的张余、贺向长、马志
杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬 6 人于近日离职，根据公司《2019 年第二期限制性
股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，上述 6 名激励对象因离职
不再符合《激励计划》相关的激励条件，其根据《激励计划》已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
二、回购数量
2020 年 6 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励
计划授予权益数量和回购价格的议案》，因公司实施每 10 股派 4.79 元并转增 4
股的权益分派方案，并于 2020 年 6 月 10 日实施完毕，相关激励对象获授的限制
性股票相应调整。根据《激励计划》的有关规定，公司需对上述离职的 6 名激励
对象已获授尚未解除限售的 2019 年第二期限制性股票 37,310 股进行回购注销。
三、回购价格
2020 年 6 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励
计划授予权益数量和回购价格的议案》，授予限制性股票的回购价格将根据历
史分红及送转股情况进行相应调整。调整后回购价格计算如下：
P=（P0-2018 年度每股现金分红-2019 年度每股现金分红）/(1+0.4)
单位：元/股
原授予价 2018 年度每股 2019 年度每股 每股转增股本 调整后回购
激励计划
格 P0 现金分红 现金分红 （股） 价格 P
2019 年
21.04 0.38581 0.4790 0.4 14.41
第二期
根据《激励计划》及上述调整方案，2019 年第二期限制性股票的回购价格
为 14.41 元/股加上同期银行定期存款利息之和。
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四、回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，2019 年第二期限制
性股票激励计划回购价款总计 537,637.10 元（不含利息）。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，思维列控2019年第二期限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销事项符合公司《激励计划》规定的回购注销情形，本次回购注销
事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
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