思维列控：股东大会议事规则2020-12-24
河南思维自动化设备股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二〇年十二月
1
目 录
第一章 总 则....................................................................................................................... 3
第二章 股东的权利与义务................................................................................................... 3
第三章 股东大会职权........................................................................................................... 6
第四章 股东大会召开方式................................................................................................... 8
第五章 股东大会召集程序 ................................................................................................. 9
第一节 股东大会的召开............................................................................................... 9
第二节 临时股东大会的召开....................................................................................... 9
第三节 召开临时股东大会的办理程序..................................................................... 10
第四节 股东大会会议通知..........................................................................................11
第五节 会议登记......................................................................................................... 12
第六节 股东大会的会务筹备..................................................................................... 13
第七节 股东大会的安全措施..................................................................................... 13
第六章 股东大会议事程序................................................................................................. 13
第一节 股东大会提案................................................................................................. 13
第二节 临时提案的提出方式及程序......................................................................... 13
第三节 股东大会会议进行的步骤............................................................................. 15
第四节 股东大会发言................................................................................................. 16
第五节 股东大会表决和决议..................................................................................... 17
第六节 会议记录......................................................................................................... 20
第七章 股东大会决议的执行............................................................................................. 20
第八章 股东大会会议资料的存档..................................................................................... 21
第九章 附则......................................................................................................................... 21
2
河南思维设备股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证河南思维设备股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的正常秩
序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《河南思维自动化设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其
它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。
第二条 公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。
第三条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的
各项规定，认真、按时组织好股东大会；公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚
信责任。
第二章 股东的权利与义务
第四条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等的权利
并承担相应的义务。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。
第五条 公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第六条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；
(三)依法行使相应的表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(九)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
第七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
3
第八条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及
本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第九条 股东依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。公司建立和
股东沟通的有效渠道。
第十条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权向人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十三条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和《公司章程》；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
4
(五)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十五条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十六条 公司股东及其关联企业与公司之间的关联交易应当遵循所签订的协
议，协议内容应贯彻公允、稳定、明确具体的原则，并有明确的定价、支付、权利义务、
违约责任等条款。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行等事项予以披露。
第十七条 公司股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预公司的生产经
营。关联交易活动应遵循商业原则,做到公正、公平、公开，并要充分披露已采取或将
采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价
格或取费的标准，公司应对此予以披露。
第十八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法
权益的决定。
第十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二十条 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出股权代表行使股
东权利，股权代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。
第二十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政
法规、《公司章程》规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议
履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第二十二条 公司的重大决策，应由股东大会依法作出。控股股东不得直接干预
公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东不得利
用其特殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。
第二十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独
立承担责任和风险。
第二十四条 控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东大会等规定的程
5
序，并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得
兼任公司高级管理人员。
第二十五条 控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能
部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向公司及其下属机构下达有关经营
情况的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性。
第三章 股东大会职权
第二十六条 股东大会依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 审议股权激励计划；
(十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十四) 审议批准变更募集资金用途；
(十五) 审议批准本规则第二十七条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、对外担保、关联交易等事项；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其
它事项。
第二十七条 股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、对外担保、关联交易、提供财务资助等事项：
（一）股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事
项：
6
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
3.上海证券交易所及公司章程规定的其他情形。
（三）担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2.公司及公司控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5000 万元的担保；
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.上海证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
7
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
（四）股东大会审议决定以下关联交易事项：
1.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元、且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
2.董事会审议关联事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的事项；
3.上海证券交易所及公司章程规定的其他情形。
第四章 股东大会召开方式
第二十八条 股东大会的召开方式为现场表决方式。公司还将提供网络投票等方
式为股东参加股东大会提供便利。
第二十九条 股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少，议题简单
的情况下，也可以采用通讯方式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外）；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过 20%的；
(三)公司在 1 年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产
总额 30%的；
(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明确股东身份
确认方式。
第三十条 年度股东大会和应股东、监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通
讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
8
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所。
第五章 股东大会召集程序
第一节 股东大会的召开
第三十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年
度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第二节 临时股东大会的召开
第三十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
9
第三节 召开临时股东大会的办理程序
第三十三条 董事会提议召集临时股东大会的，应按公司召开股东大会的程序办
理。
第三十四条 公司独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会, 监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东应当以书面形式向董事会提出。
（一）对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
（二）对于监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
（三）对于单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
第三十五条 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和
主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
10
集和主持。提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临
时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召
开股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
第三十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书
应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；
董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持(公司有两
位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)；副董事长不能履
行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持；
(二)董事会应当聘请律师，按照本规则第八十九条的规定，出具法律意见；
(三)召开程序应当符合规则相关条款的规定。
第三十七条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。
董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第三十八条 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第四节 股东大会会议通知
第三十九条 年度股东大会召集人应当在会议召开 20 日前通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
11
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 会议登记
第四十一条 会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。股东出
席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。
第四十二条 股东大会可以由股东本人出席，或委托代理人出席。股东委托他人
出席股东大会的应签署授权委托书。授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
每一位股东只能委托一人为其代理人。
第四十三条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
(一)法人股股东：法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托
书及出席人身份证；
(二)个人股东：本人身份证、持股证明；如委托代理人出席，则应提供个人股东身
份证复印件、持股证明、授权委托书、代理人身份证。
授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第四十四条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但
大会不保证提供会议文件和席位。
12
第六节 股东大会的会务筹备
第四十五条 股东大会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责。股
东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应通过各种方
式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
第四十六条 股东大会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责，组织
公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人
员和公司聘请的律师。
第七节 股东大会的安全措施
第四十七条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第四十八条 公司召开股东大会，应当采取安全保卫措施；需要由公安机关采取
治安措施的，可以在股东大会召开的七日前，向会场当地的公安机关提出申请。
第四十九条 在股东大会召开过程中，如有人故意扰乱大会的正常程序或会议秩
序，破坏股东大大会正常召开的，交由公安机关依照治安管理条例的有关规定处理。
第六章 股东大会议事程序
第一节 股东大会提案
第五十条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范
围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并按规定将有关提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
第二节 临时提案的提出方式及程序
第五十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
13
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，明
确临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第五十四条 提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，符合公司章程规定的可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大
会。
第五十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案
进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大
会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案
提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可
就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第五十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批
情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会
应当在股东大会召开前至少五个工作日告之资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报
告。
第五十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作
14
为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原
因，并在提案中向各股东详细披露。董事会在向各股东披露股份派送或资本公积转增方
案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第五十八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董
事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股
东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务
所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事
务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第五十九条 董事、监事候选人提案的方式和程序为：
(一)董事候选人由上届董事会或占普通股总股份百分之五或以上的股东单独或联
合提出。监事候选人中的股东代表由上届监事会或占普通股总股份百分之五或以上的股
东单独或联合提出。
(二)董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况，被提名人有无
《公司法》第一百四十六条规定情形的声明。
第三节 股东大会会议进行的步骤
第六十条 股东大会会议按下列程序依次进行：
(一)会议主持人宣布股东大会会议开始；
(二)董事会秘书向大会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比率；
(三)董事会秘书主持选举监票人(以举手的简单表决方式进行，以出席大会股东总
人数的过半数同意通过)；
(四)逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论(按一个议案
一讨论的顺序进行)；
(五)会议主持人宣布休会进行表决；
(六)会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决单进行收集并进行票数统
计；
(七)会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
(八)会议主持人宣读股东大会决议；
15
(九)律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
(十)公证员宣读股东大会现场公证书(如出席)；
(十一)会议主持人宣布股东大会会议结束。
第四节 股东大会发言
第六十一条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口
头发言和书面发言。
第六十二条 单独或合计持有 1%以上的股东可以要求在股东大会上发言，应当
在股东大会召开前二天，向会议登记处进行登记。
第六十三条 股东发言应符合下列要求：
(一)股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东大会
提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；
(二)言简意赅，不得重复发言；
(三)本规则对股东发言的其它要求。
第六十四条 对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情况
分别处理：
(一)股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面的具体
情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；
(二)股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职权范围并要求本次股
东大会表决的事项，如本次股东大会系年度股东大会，并且该股东发言内容按本规则规
定可作为临时议案提出的，建议该股东或联合其它股东(保证其持有股份占公司有表决
权总数百分之五以上)将该发言内容作为新的提案提出，经大会主持人召集到会董事讨
论通过后提交本次股东大会审议；
如本次股东大会为临时股东大会，则建议其视其必要性在下一次股东大会上提出；
(三)对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。
第六十五条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第六十六条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出
质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
第六十七条 股东发言时，应当首先报告股东姓名(或名称)及其所持有的股份数
额。
16
第六十八条 原则上每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五
分钟，第二次不得超过三分钟。
第六十九条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可
以当场制止该发言股东的发言。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会
应有义务认真负责地回答股东提出的问题。股东大会要求董事、监事、总经理及其他高
级管理人员列席会议的，董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。回答问题的时间不得超过五分钟。
第七十一条 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。
第五节 股东大会表决和决议
第七十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会作出特
别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其有关保险、报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
17
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购公司股票；
（六）股权激励计划；
（七）公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额达到最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（八）利润分配政策的修订与修改；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政
策或最低现金分红比例确定的当年利润分配方案；
（九）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公开候选董事、监事的简历、基本情况及相关监管机构要求的事
项。
因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出董事候选
人、监事候选人。
由本公司职工代表担任的监事由本公司职工代表大会选举产生。
股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每个董事候选人和监事候选人逐个
表决。
第七十七条 股东大会对所有提案采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大
会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、
监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第七十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表
18
决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及到《公司章程》第七十九条所
列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。
第七十九条 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行统
计，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股
份不计入该项表决有效票总数内。
股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其
他简易表决方式。
第八十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代表的
股份不计入该项表决有效票总数内。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东
口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事
及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详
细说明。
关联股东回避表决时，其所议事项由出席会议的其他有表决权的非关联股东过半数
通过方为有效。
第八十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十二条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票并当场宣布表决结
果。
第八十三条 监票人应当在表决统计表上签名。
第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
19
第八十五条 会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通
过。
大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对
所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。
第八十六条 公司召开股东大会,董事会应当聘请律师对以下问题出具法律意
见：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规
定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六节 会议记录
第八十七条 股东大会的会议记录由董事秘书负责。
第八十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签
名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
第七章 股东大会决议的执行
第八十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和
职责分工责成公司总经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接
20
由监事会召集人组织实施。
第九十条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由
监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第九十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司
董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
第八章 股东大会会议资料的存档
第九十二条 每次股东大会的资料应按统一的顺序装订成册，用统一的文件盒装
上，依每次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由董事会秘书进行集中保管。
股东大会资料的保管期限为十年。
第九章 附则
第九十三条 本规则所称“以上”、“以内”含本数，“不足”、“高于”不含
本数。
第九十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行。
第九十五条 规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》相悖时，
应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第九十六条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第九十七条 本规则的解释权属于董事会。
第九十八条 本规则经股东大会批准之日起生效。
本规则自生效日起，即成为规范公司股东大会、股东、董事、监事、总经理及其他
高级管理人员的具有法律约束力的文件。
21
