河南思维自动化设备股份有限公司

                                董事会议事规则修订说明

           修订前                                      修订后

第十一条   董 事 会 行 使 下 列 第十一条   董事会行使下列职权：
职权：                          （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（一）负责召集股东大会，并 ……
向大会报告工作；
                           （十七）对公司因下列情形收购公司股份事项作出决议：
……
                           1.将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（十七）法律、法规或《公司
章程》规定以及股东大会授予 2.将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
的其它职权。               3.为维护公司价值及股东权益所必需。
                                （十八）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予
                                的其它职权。
第十二条 董 事 会 行 使 职 权   在原第十二条前增加第十二至第十七条规定。
时，应遵守国家有关法律法规、    第十二条 公司重大事项应当由董事会集体决议，不得将
公司章程和股东大会决议，自      法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
觉接受公司监事会的监督。需
国家有关部门批准的事项，应      第十三条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致
报经批准后方可实施。            使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责
                                任。但有证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录
                                的，该董事可以免除责任。
                                第十四条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的
                                其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中
                                发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关负责人予以
                                纠正，有关负责人若不采纳意见的，董事长可提请召开董事
                                会临时会议作出决议予以纠正，并对责任人予以处罚。
                                第十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委
                                员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、
                                薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
                                委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员
                                会的工作职责由公司另行制定各专门委员会的实施细则加
                                以规定。
                                第十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
                                见，有关费用由公司承担。
                                第十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
                                提案应交董事会审查决定。
                                第十八条   董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、
                              公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需
                              国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第二十条   董 事 会 秘 书 的 职 第二十六条 董事会秘书的职责：
责：                        （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出
（一） 负责公司信息披露事 具的报告和文件；
务，协调公司信息披露工作， （二）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董
组织制订公司信息披露事务管 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，并负责董
理制度，督促公司及相关信息 事会会议和股东大会的记录和会议文件、记录的保管；
披露义务人遵守信息披露相关
规定；                      （三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
                            织制定公司信息披露事务管理制度，保证公司信息披露的及
……                        时、准确、合法、真实和完整，督促公司及相关信息披露义
（七）督促董事、监事和高级 务人遵守信息披露相关规定；
管理人员遵守证券法律法规、 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出
上市规则、证券交易所其他相 现泄漏时，及时向证券交易所报告；
关规定及公司章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司 （五）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调
作出或者可能作出违反有关规 公司与证券监管机构、股东以及实际控制人、证券服务机构、
定的决议时，应当予以提醒并 媒体等之间的信息沟通；
立即如实 地向证 券交 易所报 （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会
告。                        及时回复证券交易所所有询问；
                              （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、
                              证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息
                              披露中的权利和义务；
                              （八）协助董事会依法行使职权；
                              （九）为公司重大决策提供咨询及建议；
                              （十）办理公司与证券登记机关之间的有关事宜；
                              （十一）有关法律、行政法规、公司章程和证券交易所规定
                              的其他职责。