证券代码：603508         证券简称：思维列控            公告编号：2021-011



             河南思维自动化设备股份有限公司
关于收到《上海证券交易所关于河南思维自动化设备股
  份有限公司业绩预亏事项的监管工作函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 28
日收到上海证券交易所《上海证券交易所关于对河南思维自动化设备股份有限公
司业绩预亏事项的监管工作函》（上证公函【2021】0160 号），现将函件内容
公告如下：
    “河南思维自动化设备股份有限公司：
    2021 年 1 月 28 日，你公司披露 2020 年度业绩预亏公告，预计 2020 年归属
于上市公司股东的净利润为-6.1 亿元至-5.4 亿元。公告称业绩预亏的主要原因是
拟对前期并购标的河南蓝信科技有限责任公司（简称蓝信科技）资产组计提商誉
减值准备约 8.2 亿元至 8.8 亿元。现根据本所《股票上市规则》第 16.1 条等有关
规定，请公司核实以下事项并作出说明。
    一、截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 22.43 亿元，主要系公司
2019 年收购蓝信科技形成。前期收购蓝信科技采用收益法对其 100%股权进行评
估，评估价值为 30.04 亿元，评估增值率为 431.58%，完成收购次年即计提大额
减值。请公司：（1）就前期资产收购收益法估值，与收购后历年商誉减值可回
收金额做出详细对比，就两者对收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参
数差异作量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确
定的依据和合理性；（2）结合前述问题论证前期收购评估作价的合理性，并说
明以前年度是否已出现减值迹象，是否存在应计提而未计提减值的情形。请年审
会计师发表意见。
    二、公告披露，前期交易对方赵建州、西藏蓝信承诺蓝信科技 2019 年、2020
年、2021 年扣非后净利润为 1.69 亿元、2.11 亿元和 2.54 亿元，并约定了相应的
业绩补偿安排。2019 年蓝信科技实现扣除非经常性损益后的净利润金额为 1.85
亿元，超额实现率为 9.29%。请公司：（1）全面核查蓝信科技历年经营及财务
状况，明确业绩承诺完成的实际情况；（2）结合历年业绩承诺的完成情况、商
誉减值测试的具体测算过程、客户减少采购等不利因素影响的持续性等，说明判
断资产减值迹象的依据、计提时点的合理性和计提金额的准确性。请年审会计师
发表意见。
    三、公告披露，商誉减值的主要原因系铁路系统客户减少了相应车辆配套设
备采购、更新设备招标，导致蓝信科技未来业绩成长性低于预期。请公司结合蓝
信科技的行业发展状况和自身业务情况，分析蓝信科技产品、客户等生产经营要
素是否发生实质性变化，以及对后续业绩承诺完成的影响；说明公司已采取或拟
采取的改善蓝信科技经营状况的相关措施，以及保障交易对方按期足额履行业绩
承诺补偿义务的具体措施。
    你公司全体董事、监事和高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，全面
自查与核实前期商誉减值确认是否审慎，会同年审会计师及相关中介机构如实、
准确地披露与商誉减值相关的重要信息，并全力维护公司生产经营稳定，切实采
取有效措施，改善经营和公司目前面临的不利状况，保护公司和全体股东的合法
权益。
    公司及全体董事应当认真落实本工作函要求，及时向我部报告相关进展情况
和处理结果，就相关情况核实结果以书面形式回复我部，并按要求履行信息披露
义务。”
    公司及董事会将尽快组织相关各方认真核实相关情况，并按照上海证券交易
所的要求及时回复和披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息
均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                         河南思维自动化设备股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2021 年 1 月 29 日