上海证券交易所
                    上证公函【2021】0160 号



    关于河南思维自动化设备股份有限公司
          业绩预亏事项的监管工作函

河南思维自动化设备股份有限公司：
    2021 年 1 月 28 日，你公司披露 2020 年度业绩预亏公告，预计

2020 年归属于上市公司股东的净利润为-6.1 亿元至-5.4 亿元。公
告称业绩预亏的主要原因是拟对前期并购标的河南蓝信科技有限责

任公司（简称蓝信科技）资产组计提商誉减值准备约 8.2 亿元至 8.8
亿元。现根据本所《股票上市规则》第 16.1 条等有关规定，请公司

核实以下事项并作出说明。
    一、截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 22.43 亿元，

主要系公司 2019 年收购蓝信科技形成。前期收购蓝信科技采用收益
法对其 100%股权进行评估，评估价值为 30.04 亿元，评估增值率为

431.58%，完成收购次年即计提大额减值。请公司：（1）就前期资

产收购收益法估值，与收购后历年商誉减值可回收金额做出详细对

比，就两者对收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数差

异作量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重

大参数确定的依据和合理性；（2）结合前述问题论证前期收购评估
作价的合理性，并说明以前年度是否已出现减值迹象，是否存在应

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计提而未计提减值的情形。请年审会计师发表意见。

    二、公告披露，前期交易对方赵建州、西藏蓝信承诺蓝信科技

2019 年、2020 年、2021 年扣非后净利润为 1.69 亿元、2.11 亿元和
2.54 亿元，并约定了相应的业绩补偿安排。2019 年蓝信科技实现扣

除非经常性损益后的净利润金额为 1.85 亿元，超额实现率为 9.29%。

请公司：（1）全面核查蓝信科技历年经营及财务状况，明确业绩承

诺完成的实际情况；（2）结合历年业绩承诺的完成情况、商誉减值
测试的具体测算过程、客户减少采购等不利因素影响的持续性等，

说明判断资产减值迹象的依据、计提时点的合理性和计提金额的准
确性。请年审会计师发表意见。

    三、公告披露，商誉减值的主要原因系铁路系统客户减少了相
应车辆配套设备采购、更新设备招标，导致蓝信科技未来业绩成长

性低于预期。请公司结合蓝信科技的行业发展状况和自身业务情况，
分析蓝信科技产品、客户等生产经营要素是否发生实质性变化，以

及对后续业绩承诺完成的影响；说明公司已采取或拟采取的改善蓝

信科技经营状况的相关措施，以及保障交易对方按期足额履行业绩

承诺补偿义务的具体措施。
    你公司全体董事、监事和高级管理人员应当本着对投资者负责

的态度，全面自查与核实前期商誉减值确认是否审慎，会同年审会
计师及相关中介机构如实、准确地披露与商誉减值相关的重要信息，

并全力维护公司生产经营稳定，切实采取有效措施，改善经营和公

司目前面临的不利状况，保护公司和全体股东的合法权益。

    公司及全体董事应当认真落实本工作函要求，及时向我部报告

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相关进展情况和处理结果 就相关情况核实结果以书面形式回复我

部，并按要求履行信息披露义务




                           上海证券交易所上市公司监管一部
                               二〇二一年一月二十八日




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