中信建投证券股份有限公司

                    关于

      河南思维自动化设备股份有限公司

〈上海证券交易所关于河南思维自动化设备股份有

      限公司业绩预亏事项的监管工作函〉

                  相关问题

                     之

            独立财务顾问核查意见




                独立财务顾问
    河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“上市公司”
或“公司”）于2021年1月28日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《上
海证券交易所关于河南思维自动化设备股份有限公司业绩预亏事项的监管工作
函》（上证公函【2021】0160号）（以下简称“《工作函》”）。中信建投证券作为思
维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财
务顾问，针对“《工作函》”相关问题进行核查并出具核查意见，具体如下：
    一、关于前期收购评估作价的合理性
    （一）独立财务顾问在前次收购的《独立财务顾问报告》及相关交易所、
证监会反馈意见之核查意见中，针对收购评估作价的基本情况、合理性作出充
分论证和信息披露
    第一，独立财务顾问在前次收购的《中信建投证券股份有限公司关于河南思
维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问报告》（以下简称《独立财务顾问报告》）之“重大事项提
示”之“四、标的资产的评估方法和作价情况”以及“第五节 交易标的评估情
况”之“一、蓝信科技100%股权的评估情况”对具体评估方法和过程进行了充
分说明。具体详见《独立财务顾问报告》相应章节。
    第二，独立财务顾问经核查分析，认为在前次收购时点，评估报告对标的公
司蓝信科技所选取的评估方法具备适当性、评估假设前提具备合理性、重要评估
参数的取值亦具备合理性。具体详见《独立财务顾问报告》“第八节 独立财务顾
问核查意见”之“四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性”。
    第三，在分析评估假设前提、评估方法、评估参数合理性的基础上，独立财
务顾问针对评估报告收益法反映的企业估值的合理性进行了核查分析。
    独立财务顾问在前次《独立财务顾问报告》 第八节 独立财务顾问核查意见”
之“三、本次交易定价依据及公平合理性分析”之“（三）本次交易标的价格公
允性分析”中发表核查意见认为，结合行业的发展潜力，以及蓝信科技研发成果
产品化、商业化、规模化的进度和现有订单情况，蓝信科技未来盈利能力较强，
因此收益法评估结果能够反映蓝信科技未来盈利能力及其企业价值。
    基于前次收购评估及顾问报告出具时点的评估假设，上述分析的关键论证依
据包括：受益于高铁建设及铁路信息化的深入发展，预计蓝信科技未来仍将保持
稳定较快增长态势；蓝信科技围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，替代成本高、
难度大，且铁路客户更换供应商的转换成本高、时间较长、风险较大，预测期内
产生实质新竞争对手的可能性较小；蓝信科技既有核心产品及储备项目具有较强
的市场竞争优势，市场前景广阔。
    此外，经核查收购时点的可比市场估值和交易案例，独立财务顾问认为按收
益法评估蓝信科技评估值对应的估值市盈率、预测市盈率，与铁路行业可比上市
公司以及信息技术服务领域同行业可比上市公司相比，均处于相对较低水平。前
次交易评估增值率、估值与可比交易案例平均水平相近。
    上述分析及核查意见的具体情况详见《独立财务顾问报告》对应章节。
    （二）公司及独立财务顾问对标的资产增值率较高和商誉减值的风险作出
充分披露
    在前次《独立财务顾问报告》“重大风险提示”之“六、财务风险”之“（一）
标的资产增值率较高和商誉减值的风险”中进行了风险提示：参照评估值并经交
易双方协商一致，蓝信科技51%股权的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度
较高，交易完成后公司将会确认较大金额的商誉，若蓝信科技未来经营中不能较
好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产
生不利影响，提醒投资者关注标的资产增值率较高带来的商誉减值风险。具体详
见《独立财务顾问报告》对应章节。
    二、核查意见
    独立财务顾问查阅了前次重组的评估报告、评估说明、评估盈利法预测相关
底稿，并复核了独立财务顾问出具的独立财务顾问报告、反馈意见回复核查意见
等文件，以及相关执业底稿。
    经核查，独立财务顾问认为，在前次收购评估及顾问报告出具时点，基于当
时的评估假设前提、评估方法、评估参数，标的公司评估报告评估结果能够反映
蓝信科技在评估基准日的企业价值。前次收购的评估及作价具有合理性。
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股
份有限公司〈上海证券交易所关于河南思维自动化设备股份有限公司业绩预亏事
项的监管工作函〉相关问题之独立财务顾问核查意见》之签署页）




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