证券代码：603508          证券简称：思维列控        公告编号：2021-021



            河南思维自动化设备股份有限公司
 关于河南蓝信科技有限责任公司2020年度业绩完成
                            情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于
2018 年 4 月通过现金方式收购了河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信
科技”）49%股权；于 2018 年 12 月通过发行股份及支付现金方式收购了蓝信科
技剩余 51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的
有关规定，公司就蓝信科技 2020 年度业绩承诺实现情况说明如下：
    一、交易基本情况
    公司于2018年3月7日召开第三届董事会第二会议、于2018年4月13日召开
2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司以现金方式收购蓝信科
技49%股权的议案》，同意公司以人民币882,000,024.83元的交易价格购买蓝信科
技股东赵建州先生、Success Fortune Management Limited、北京南车华盛创业投
资企业（有限合伙）及张华女士合计持有蓝信科技49.00%的股权，并于2018年4
月完成蓝信科技49%股权交割。
    公司于2018年7月13日召开第三届董事会第六次会议、于2018年7月30日召
开2018年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于<河南思维自动化设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司以15.30亿元的价格向赵建州
先生、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”）发行股份及支付现金购
买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权。
    2018 年 11 月 30 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动
化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2018]1979 号），核准了本次重大资产重组事项，同意公司向赵建州、西
藏蓝信非公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,774,051 股，每股发行价 31.91
元，同时支付现金 547,999,990.74 元，收购上述股东所持蓝信科技 51%的股权。
     2018 年 12 月 19 日，郑州市工商局核准了蓝信科技的股东变更申请，并于
近日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9141000078508010XY），本
次交易涉及的股权转让工商变更登记手续已完成，蓝信科技成为公司的全资子公
司。
     2019 年 1 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于 2019 年 1 月 4 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。大华会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资
报 告 》（ 大 华 验 字 [2019]000003 号 ）， 本 次 变 更 后 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
190,774,051.00 元。
       二、业绩承诺情况

       1.利润承诺期间
     补偿义务人对公司的利润承诺期为 2019 年至 2021 年。
       2.利润承诺
     补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

        序号                            项目                              金额
         1                     2019 年承诺扣非后净利润                 16,900 万元
         2                     2020 年承诺扣非后净利润                 21,125 万元
         3                     2021 年承诺扣非后净利润                 25,350 万元

       3.承担利润补偿义务的主体
     补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

  序号            股东名称       出资金额（元）      持股比例     承担的利润补偿义务比例
    1                 赵建州         28,043,478.00       43.00%                      84.31%
    2             西藏蓝信            5,217,390.00       8.00%                       15.69%
               合计                  33,260,868.00       51.00%                  100.00%

       4.业绩补偿安排
     公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技 2019 年至 2021 年利
润完成情况进行业绩补偿：
    （1）经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润未达到蓝信
科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润
的 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：
    补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝信科
技 2019 年~2021 年累计实际净利润）×51%
    在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。
    公司应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后的 15 个工作日内，书面通知
补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后 15 个工作日内
以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
    （2）经审计后，若蓝信科技 2019 年至 2021 年累计实际净利润低于蓝信科
技补偿义务人累计承诺净利润的 80%时，补偿义务人应补偿金额的计算
    补偿金额=（蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润－蓝信科
技 2019 年~2021 年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人 2019 年~2021 年累
计承诺净利润×本次交易价格×90%
    在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿
（思维列控以 1 元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。
    公司应在蓝信科技 2021 年年度审计报告出具后 30 个工作日内召开董事会，
以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知
补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产
的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务
人以现金补偿。
    5.业绩奖励安排
    公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技 2019 年至 2021 年利
润完成情况进行业绩奖励：
    （1）2019 年至 2021 年业绩奖励金额的计算
    若蓝信科技 2019 年~2021 年累计实际净利润超过 2019 年~2021 年累计承诺
净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：
    业绩奖励金额=（蓝信科技 2019 年~2021 年累计实际净利润-蓝信科技补偿
义务人 2019 年~2021 年累计承诺净利润）×51%×50%
    上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%，即 3.06 亿元。
    （2）业绩奖励金额的结算
    交易双方同意，在蓝信科技 2021 年度审计报告出具后 30 个工作日内，思维
列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额
依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励
的对象自行承担。
    6.扣非后净利润的确定
    业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技
2019 年至 2021 年各会计年度进行审计，蓝信科技 2019 年至 2021 年各会计年度
的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由
此发生的审计费用由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。

    三、2020 年度蓝信科技业绩承诺完成情况
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《蓝信科技 2020 年审
计报告》（大华审字[2021]008030 号）及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005204 号），蓝信科技 2020 年实现的净
利润金额为 20,191.37 万元，其中，非经常性损益金额为 599.70 万元，扣除非经
常性损益后的净利润金额为 19,591.67 万元。2020 年度承诺扣除非经常性损益后
的净利润为 21,125.00 万元，蓝信科技 2020 年度实现的业绩低于承诺数 1,533.33
万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 92.74%。
                                                                      单位：万元

               项目                 2019 年度     2020 年度     2019-2020 年累计
1、承诺扣除非经常性损益后的净利润
                                      16,900.00     21,125.00           38,025.00
金额
2、实现的净利润金额                   19,091.48     20,191.37           39,282.85
      其中：非经常性损益金额            622.05         599.7             1,221.75
3、扣除非经常性损益后的净利润金额     18,469.43     19,591.67           38,061.10
4、超额完成金额                        1,569.43     -1,533.33               36.10
5、当年业绩承诺实现率                  109.29%        92.74%             100.09%

    2019 年至 2020 年度，蓝信科技累计实现扣除非经常性损益后的净利润
38,061.10 万元，累计完成两年业绩承诺的 100.09%。
    四、备查文件
    1、公司第四届董事会第二次会议决议；
    2、公司第四届监事会第二次会议决议；
    3、《河南蓝信科技有限责任公司 2020 年度审计报告》;
    4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《思维列控重大资产重组业
绩承诺实现情况说明的审核报告》。


    特此公告。
                                          河南思维自动化设备股份有限公司
                                                    董事会
                                                2021 年 4 月 27 日