证券代码：603508                 证券简称：思维列控               公告编号：2021-022



               河南思维自动化设备股份有限公司
           关于计提2020年度商誉减值准备的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于
2021 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审
议通过了《关于计提 2020 年度商誉减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反
映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际
经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2020 年度对全资子公司河南蓝信科技
有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）商誉计提减值准备，现将本次计提商誉
减值准备的具体情况公告如下：

     一、计提商誉减值准备概述

     （一）商誉的形成过程

     经中国证监会 2018 年 11 月 30 日《关于核准河南思维自动化设备股份有限
公 司 向 赵 建 州 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]1979 号）批准，公司以 153,000.00 万元（其中股份对价 98,200.00 万元、
现金支付对价 54,800.00 万元）受让赵建州、西藏蓝信投资有限公司合计持有的
蓝信科技 51%股权。公司于 2019 年 1 月 4 日完成上述股份对价的支付，于 2019
年 3 月 15 日完成工商变更登记。
     本次收购完成后，蓝信科技成为公司的全资子公司。公司将 2019 年 1 月 2
日确定为购买日，自购买日起将蓝信科技纳入合并财务报表范围。本次收购蓝信
科技形成非同一控制下企业合并，于购买日合并成本大于蓝信科技可辨认净资产
公允价值份额的差额 224,265.23 万元确认为商誉。

     （二）本次计提商誉减值准备的主要原因
    一是铁路系统坚持以收定支、收支匹配的经营政策，由于铁路客运量、客运
收入下降，客户对新造车及配套设备采购相应减少，导致蓝信科技 DMS、EOAS
产品新增销售数量不及预期。二是铁路系统推进动车组、和谐型机车修程修制改
革，探索延长整车高级修验证周期，完善检修标准和规程，优化部件检修方式及
范围，降低维修成本，导致存量动车组设备更新延缓，更新情况远不及预期。
    综上所述，由于铁路系统深化公司制、市场化改革，健全建立全面预算管理
体系，持续推进修程修制改革，导致蓝信科技核心产品新造动车组车载设备市场
趋于稳定，存量动车组车载设备更新换代周期延长，蓝信科技未来业绩增速放缓，
出现减值迹象。

    （三）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程

    为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第 8 号—资产
减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策的相关规定，按
照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了北京亚太联华资产评估有限公司对公
司收购蓝信科技 100%股权形成的商誉进行减值测试。本次评估对形成商誉相关
的各资产组的可回收价值按照预计未来现金流量的现值计算，将测算结果与对应
包含全部整体商誉的资产组账面价值进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是
否发生减值。
    根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南思维自动化设备股份有限
公司拟进行商誉减值测试所涉及的河南蓝信科技有限责任公司含商誉资产组可
收回金额资产评估报告》（亚评报字（2021）第 94 号）（以下简称“评估报告”），
含商誉资产组在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的可收回金额为 168,229.10 万元，
与商誉及相关资产组的账面价值 253,345.94 万元比较后，确认商誉减值准备
85,116.83 万元。

    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

    公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作
出的，计提资产减值准备依据充分，符合公司现状。
    基于谨慎性原则，公司本次计提商誉减值准备 85,116.83 万元，计入公司 2020
年度损益，减少公司 2020 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润 85,116.83
万元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益 85,116.83 万元，对当期经营
性现金流无影响。本次计提资产减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确认。本次计提商誉减值准备有利于客观反映企业财务状况、资产价值和
2020 年度的经营成果，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会
计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

    三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

    公司本次计提商誉减值准备是根据有关政策规定，基于谨慎性原则和公司资
产实际情况做出的，本次计提依据充分、合理，计提后能够更加公允的反映公司
的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意
计提商誉减值准备。

    四、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

    公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，
计提后能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的
决策程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利
益。因此，同意本次计提商誉减值准备。

    五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

    公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则做出的，符合《企业会计准则》
和相关会计政策的规定，符合公司资产实际情况。本次计提商誉减值准备依据充
分、合理，能够更加公允的反映公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提
供可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提商
誉减值准备的审批程序合法、合规，同意公司本次计提商誉减值准备。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第二次会议决议；
    2、公司第四届监事会第二次会议决议；
    3、公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    4、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南思维自动化设备股份有限
公司拟进行商誉减值测试所涉及的河南蓝信科技有限责任公司含商誉资产组可
收回金额资产评估报告》（亚评报字（2021）第 94 号）。


    特此公告。


                                         河南思维自动化设备股份有限公司
                                                       董事会
                                                2021 年 4 月 27 日