河南思维自动化设备股份有限公司
2020年年度股东大会
会议材料
2021年5月17日
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
目 录
2020年年度股东大会会议须知 ................................................................................................ 3
2020年年度股东大会会议议程 ................................................................................................ 4
议案一：《公司2020年度董事会工作报告》........................................................................ 5
议案二：《公司2020年度独立董事述职报告》.................................................................. 11
议案三：《公司2020年度监事会工作报告》...................................................................... 20
议案四：《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》.......................................... 23
议案五：《<公司2020年年度报告>及其摘要》 ................................................................. 25
议案六：《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》...................................... 26
议案七：《公司2021年至2023年分红规划》 ...................................................................... 31
议案八：《公司2020年度利润分配预案》 .......................................................................... 34
议案九：《关于修改<公司章程>的议案》 ......................................................................... 35
议案十：《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》...................................................... 36
议案十一：《关于计提2020年度商誉减值准备的议案》.................................................. 37
议案十二：《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 ............................. 39
议案十三：《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》 ......... 40
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
河南思维自动化设备股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规
定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会会议须知如下，望出席股东大会的
全体人员遵守执行：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出
席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有
在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上
登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进
场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、本次会议表决方式除现场投票外，同时提供网络投票，公司将通过上海证券交
易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上
述系统行使表决权。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
四、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定职责；
五、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统
一安排发言和解答；对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
六、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
河南思维自动化设备股份有限公司
2021年5月17日
3
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
河南思维自动化设备股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
一、大会安排
1、会议时间：2021年5月17日 下午13点30分
2、会议地点：郑州市高新区杜兰街63号公司6楼会议室
3、股东大会召集人：公司董事会
4、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书
5、列席人员：公司高管、见证律师及工作人员
6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
7、股权登记日：2021年5月10日
二、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出
席会议人员情况；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、宣读并审议会议议案；
4、股东及股东代表发言或咨询；
5、与会股东表决；
6、清点表决票、监票人宣布表决结果；
7、律师宣读法律意见书；
8、主持人宣布大会结束，与会董事签署相关决议文件。
河南思维自动化设备股份有限公司
2021年5月17日
4
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
议案一：《公司2020年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2020年度，公司董事会严格按照《证券法》《公司法》《公司章程》和《董事会议
事规则》等有关规定，积极开展工作，切实履行法律、法规所赋予的职责，通过召集和
参加相关会议，对公司重大决策及经营管理活动进行了审议，促进公司规范运作和持续
健康发展。现将董事会2020年度的工作情况向各位汇报如下：
一、公司2020年度经营情况
面对突如其来的新冠肺炎疫情，2020年我国铁路客运遭受了的巨大冲击。由于铁路
系统收入下降和国企改革持续深入，铁路客户相应减少了列车运行控制及信息化系统等
相关产品采购，公司经营业绩受到一定程度的影响。报告期内，公司董事会重点开展了
以下工作：
（一）全员平稳复工，公司经受住了疫情考验
报告期内，公司严格落实所在地的疫情防控政策，大力支持当地医护人员开展新冠
疫情防治工作，公司通过全资子公司蓝信科技向河南省人民医院无偿捐赠200万元。在
复工复产方面，公司及时调整完善疫情应急管理措施，组织员工积极应对，及时准备防
疫物资，在全员健康安全的前提下，较快地恢复生产经营，生产经营和现场交付各环节
平稳有序开展，将疫情影响降至最低。报告期内，公司实现营业总收入84,355.28万元，
同比下降6.51%。
（二）核心产品LKJ系统市场份额稳中有升，高铁业务格局稳固
报告期内，公司核心产品LKJ列控系统市场占有率稳中有升，延续2014年以来的上
升趋势。根据国铁集团2020年统计公报，2020年末我国机车保有量达到2.2万台，动车组
保有量3918标准组。机车和动车组共涉及LKJ系统市场存量约3.0万台套。截至2020年末，
公司LKJ系统市场占有率约49.11%，市场占有率连续7年保持增长，持续为LKJ列控系统
升级换型奠定了存量基础。在高铁业务方面，蓝信科技DMS、EOAS系统持续占据核心
地位，市场格局稳固。
（三）稳固科研投入，巩固核心竞争力
2020年度公司累计投入研发费用11,002.79万元，占当年营业收入的比例达到13%。
报告期内，公司持续完善核心产品LKJ-15S系统、DMS、EOAS系统产品功能性能及产
5
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
品升级，全力保障机车智能驾驶系统（STO系统）、调车作业安全防护系统、BTM、应
答器等战略项目投入。报告期内，BTM的硬件生产和软件与系统集成已经取得CRCC试
用证书，有源应答器取得了CRCC试用证书，无源应答器取得了正式的CRCC认证证书，
其他项目有序进行。报告期内，公司及子公司、控股子公司共新增专利32项，新增计算
机软件著作权62项。
（四）列控升级产品LKJ-15S系统稳步推广，成功开拓新产品市场
报告期内，公司LKJ-15S系统开始批量生产，年内实现销售45套，在南宁铁路局、
昆明铁路局等铁路局集团公司及大准铁路等地方铁路客户实现销售装车。LKJ车载数据
无线换装系统完成在南昌、广州、郑州、西安等铁路局试验，当年成功推广200余套。
调车作业安全防护系统、接触网作业车调车防护系统、地铁工程车防护系统等新产品开
始规模推广，报告期内新产品订单金额首次突破5,000万元。
2021年2月，公司中标广铁集团100套LKJ-15系统，成交总金额4,575.00万元，将对
公司2021年经营业绩产生积极影响。
（五）积极拓展新领域，打造轨交综合产品矩阵
主动应对铁路自负盈亏、管理权力下放等行业环境变化，公司立足于轨道交通领域，
针对不同业务部门的不同需求，规划了轨道交通综合产品矩阵，旨在稳定核心产品的基
础上，构建新的利润增长点。
横向，公司积极拓展城市轨道交通业务。报告期内，公司的地铁工程车防护系统、
车厂管理及乘务新线扩容项目等项目实现了在深圳地铁、上海地铁、郑州地铁的产品化
推广。海外业务方面，公司中标几内亚达圣铁路项目并签署部分合同，涉及LKJ2000、
CMD、综合视频监控系统产品，合同金额800余万元。
纵向，公司持续深耕国铁应用需求。报告期内，调车防护项目实现较好的推广成绩，
在动车（段）所调车防护产品保持持续增长的同时，本务机调车防护系统和轨道车调车
防护系统持续发力，实现了郑州局、呼和浩特局、南京局、昆明局、成都局等多个路局
的销售推广；高铁移动视频系统经过较长时间的现场运用，效果良好，报告期内实现了
在北京局、上海局、济南局、郑州局等路局的销售推广；动车组电务车载设备智能检测
站、动车组司机乘务作业动态管理系统、动车组标准化出退勤一体机等补充项目亦已实
现小规模市场化销售。
（六）蓝信科技净利润保持增长
6
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
报告期内，蓝信科技生产经营稳健，管理效率进一步提升。受铁路系统改革及招标
延缓等因素影响，蓝信科技 2020 年实现营业收入 32,004.15 万元，同比下降 10.34%，
实现归属于公司所有者的净利润 20,191.37 万元，同比增长 5.76%，实现扣除非经常性
损益后归属于公司所有者的净利润 19,591.67 万元，同比增长 6.08%。蓝信科技达成 2019
年-2020 年的累计业绩承诺。
二、公司2021年经营计划
随着《交通强国建设纲要》《新时代交通强国铁路先行规划纲要》等产业规划相继
推出和实施，“十四五”时期，国家将通过加大5G通信网络、大数据、区块链、物联网
等新型基础设施建设应用，加快新技术与交通行业的深度融合，引发交通产业变革，带
来新的市场机遇。公司必须抓住现代化强国和交通强国的建设机遇，着力开发智能、智
慧产品，引领公司实现快速发展。公司2021年经营计划如下：
（一）适应行业改革创新发展，以规划引领公司高质量发展
规划期内，公司面临国铁改革及经营政策调整、行业竞争加剧等多重因素影响，公
司必须快速适应国铁改革形势，以“六个坚持”为指导思想和行动纲领，以“七个转型”
为内在动力，持续提升管理水平，加强顶层设计和总体布局，立足铁路，走出铁路，依
靠铁路，不依赖铁路。把创新、人才、产融并重作为基础战略，抓住机遇，统筹资源，
在提升核心业务的能力、水平和创新发展的基础上，着力推进非国铁板块业务（城轨、
地铁、厂矿港口轨道交通等）的快速拓展，打造业务新格局，推动公司实现高质量发展。
（二）加快新技术引进与应用，提升公司核心竞争力
全面加大科研投入力度，未来十年每年研发投入不低于营业收入的15%，确保公司
在列控系统普系化、列车智能驾驶、高铁运营安全、人工智能、大数据、城市轨道交通
业务拓展等方面的投入力度；坚持技术创新、智能引导，围绕轨道交通智能化制定公司
技术发展的中长期规划；坚持以“智能、智慧”理念和用户需求为引领，加快新产品、
新市场开拓，为打造多元化梁柱产品奠定基础。自主研发具有完全自主知识产权且安全
国产化的新型智能列控系统，大数据领域信息化收入占比逐年增长，城轨业务快速发展。
（三）巩固城市轨道交通市场，加大智慧站场开拓力度
以深圳地铁项目为示范，以上海地铁和苏州地铁项目试验为契机，加快地铁工程车
监控系统项目推广，争取实现多个城市地铁订单目标；以郑州地铁机务运维项目为契机，
扎下根、结上果，加大投入，由点连线成面，市场全面介入推动。开展地铁LCU项目研
究，争取早日实现试验推广。继续加强与中国通号等单位协作，持续拓展海外市场。
7
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
以中国宝武广东韶关钢铁有限公司“钢坯运输智能化项目”为契机，着力智慧站场
项目、智能驾驶（STO）项目在地方铁路、钢厂、港口等新领域、新市场加速拓展推广，
扩大应用规模，开拓非轨道交通行业的成长空间。
（四）全力以赴加快LKJ-15S系统等新项目产业化推广，稳步提升公司业绩
近年来，公司相继完成了LKJ-15S系统、本务机/轨道车调车作业安全防护系统、动
车段调车防护、动车段智能检测站、高铁移动视频系统等新产品开发和近两年的试验装
车或试推广，取得了客户的一致认可，具备了批量推广的条件。
2021年2月，公司已中标广州铁路局集团公司LKJ-15系统100套。下一步，公司将着
力加快LKJ-15S系统、本务机/轨道车调车作业安全防护系统等成熟项目的产业化，为公
司业绩提升提供有力支撑。
三、董事会履职情况
（一）董事会决议事项
报告期内，公司董事会共召开7次会议，无否决议案的情形。具体情况如下：
召开日期 会议届次 审议议案
审议通过了
1、《<公司2019年年度报告>及其摘要》
2、《公司2019年度总经理工作报告》
3、《公司2019年度董事会工作报告》
4、《公司2019年度独立董事述职报告》
5、《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
6、《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》
7、《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
8、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
9、《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联
第三届董事 交易预计的议案》
2020 年 4 月
会第二十二 10、《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
8日
次会议 11、《关于审议公司<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
12、《关于审议公司<2019年度内部控制审计报告>的议案》
13、《关于蓝信科技2019年度业绩完成情况的议案》
14、《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解
锁期解锁条件成就的议案》
15、《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
16、《关于聘任证券事务代表的议案》
17、《关于公司会计政策变更的议案》
18、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
19、《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》
20、《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》
第三届董事
2020 年 4 月 审议通过了
会第二十三
29 日 1、《公司2020年第一季度报告》
次会议
8
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
审议通过了
第三届董事 1、《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性
2020 年 6 月
会第二十四 股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》
8日
次会议 2、《关于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条
件成就的议案》
审议通过了
第三届董事 1、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议
2020 年 7 月
会第二十五 案》
14 日
次会议 2、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
3、《关于提议召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事 审议通过了
2020 年 8 月
会第二十六 1、《公司2020年半年度报告》
28 日
次会议
第三届董事
2020 年 10 审议通过了
会第二十七
月 29 日 1、《公司2020年第三季度报告》
次会议
审议通过了
1、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的
议案》
1.01 李欣
1.02 郭洁
1.03 王卫平
1.04 赵建州
1.05 方伟
1.06 解宗光
第三届董事
2020 年 12 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议
会第二十八
月 23 日 案》
次会议
2.01 孙景斌
2.02 陈琪
2.03 韩琳
3、《关于修订公司部分制度的议案》
3.1《股东大会议事规则》
3.2《董事会议事规则》
3.3《监事会议事规则》
3.4《独立董事制度》
4.0《关于提议召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
（二）董事会成员调整情况
报告期内，公司第三届董事会成员未发生变化。公司第三届董事会成员共9名，其
中独立董事3名。公司第三届董事会成员分别为董事长李欣先生，非独立董事郭洁女士、
王卫平先生、方伟先生、解宗光先生、赵建州先生，独立董事许景林先生、韩琳女士、
陈琪女士。
2020年12月13日及2021年1月8日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议、
2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事
会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事
候选人的议案》，选举新一届董事会成员。公司第四届董事会成员如下：
9
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
董事长：李欣先生
其他非独立董事：郭洁女士、王卫平先生、赵建州先生、方伟先生、解宗光先生
独立董事：孙景斌先生、韩琳女士、陈琪女士
（三）董事会召集股东大会情况
2020年，公司董事会共召集、召开2次股东大会，具体情况如下：
召开日期 会议届次 审议议案
审议通过了
1、《公司2019年年度报告》及其摘要
2、《公司2019年度董事会工作报告》
3、《公司2019年度监事会工作报告》
4、《公司2019年度独立董事述职报告》
2020 年 4 月 2019 年年度
5、《公司审计委员会2019年度履职情况报告》
9日 股东大会
6、《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》
7、《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
8、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
9、《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》
2020 年第一
2020 年 8 月 审议通过了
次临时股东
3日 1、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
大会
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2021年5月17日
10
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
议案二：《公司2020年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律
法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，勤勉尽责，认真参加公司董
事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，并对审议的相关事
项基于独立立场发表独立客观的意见，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，切
实履行了独立董事的责任与义务。现将独立董事2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司独立董事成员未发生变化。公司第三届董事会独立董事成员分别为
许景林先生、陈琪女士、韩琳女士。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委
员会分别在相关方面协助董事会履行决策和监控职能。独立董事均在不同的专门委员会
中担任委员，其中，审计、提名、薪酬与考核3个委员会中独立董事占多数，且主任委
员（召集人）均由独立董事担任。具体情况如下：
1、独立董事简历
许景林先生：中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，1954年出生，大专学历。
曾任济南西机务段运用车间副主任；铁道部机务局机车运用处机车调度员、主任科员、
副处长；青藏铁路公司副总经理、常务副总经理；原中国铁路总公司离退休干部局巡视
员，于2014年5月退休。2018年1月10日以来担任本公司独立董事。许景林先生未持有本
公司股票。
陈琪女士：中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，1973年出生，管理学（会计
学）博士，注册会计师，河南省第二期会计领军人才，河南省会计学会理事，主要研究
领域为财务与会计理论与实务等。现任本公司独立董事、郑州大学商学院会计系教授，
本公司独立董事，河南清水源科技股份有限公司独立董事，深圳市路畅科技股份有限公
司独立董事。陈琪女士未持有本公司股票。
韩琳女士：中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，本科学历。1985年开始从
事律师执业。曾任河南省电子研究院、郑州大学第二附属医院、河南欧凯龙家居集团有
限公司、郑州市大浪淘沙服务有限公司、郑州大学第五附属医院法律顾问。2000年至今，
在河南秉义律师事务所任职。现任本公司独立董事、河南秉义律师事务所主任，河南省
11
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
中原石油天然气集团有限公司董事。韩琳女士未持有本公司股票。
2、独立性说明
公司第三届董事会的3名独立董事，均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并
取得独立董事任职资格证书。公司独立董事与持有公司5%以上股东、公司控股股东、
实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，均未在公司担任除独立
董事以外的其他任何职务，且在其他上市公司兼任独立董事未超过五家，也没有为公司
提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在任何影响独立性的事项或情况。
二、出席会议情况
2020年度，公司共召开7次董事会，2次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相应程序，会议决议合
法有效。2020年度，独立董事出席会议的具体情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
独立董事 情况
姓名 本年应参加 亲自 以通讯方式 委托 缺席 出席股东大会
董事会次数 出席次数 参加次数 出席次数 次数 的次数
许景林 7 7 5 0 0 1
韩琳 7 7 3 0 0 1
陈琪 7 7 2 0 0 2
本着勤勉尽责的态度，每次会议召开前我们认真审阅会议资料，并与公司管理层保
持了充分的沟通，保证了会议决议的科学性、有效性；会议上我们认真审议每项议案，
积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确决策发挥了积极作用。2020年，我们
对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
三、发表独立意见情况
2020年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司董事会审议的限制性
股票激励计划、日常关联交易、募集资金使用、会计政策变更等事项作出了独立、公正
的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一）在2019年4月8日召开的第三届董事会第二十二次会议相关事项发表以下独立
意见
1、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
12
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》
(证监会公告[2013]43号)、《上市公司定期报告工作备忘录第七号一一关于年报工作中
与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等相关规定，公司在制定利润分配预案的
过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司2019年度利润分配预案，认为
公司2019年度利润分配的预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，保
持了分红政策的稳定性，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形。我们同意公司2019年度利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2019年度
股东大会审议。
2、关于续聘公司2020年度审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作
的要求；在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计划完
成了对公司的各项审计业务；此次聘任公司2020年度审计机构的审议程序符合法律法规
和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述，同意续聘
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将此议案提交公司股
东大会审议。
3、关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的
独立意见
（1）公司与关联方2019年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易
行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则，
不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不
会产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原
则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通
过关联交易转移利益的情况。
（2）公司与关联方2020年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的正常交
易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《河南思维自动化设备股份有限公司2019年度募集资金
13
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
存放与实际使用情况的鉴证报告》，及询问公司相关业务人员和高级管理人员后，我们
认为，公司编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司2019年募集资金存放和使用情况的意见，公司《2019年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有
关规定，如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。
5、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
2019年度公司出具的内部控制自我评价报告及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的内部控制审计报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。我
们认为，公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效执行，
在公司经营管理各个环节发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运
行及经营风险控制提供保证，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照
相关制度流程执行，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。
6、关于蓝信科技2019年度业绩完成情况的独立意见
我们同意董事会《关于河南蓝信科技有限公司2019年度业绩完成情况》所作的专项
说明，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对河南蓝信科技有限公司（以下简称“蓝
信科技”）2019年度业绩完成情况出具的专项审核报告，蓝信科技2019年承诺业绩已完
成。
7、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合财政部、中国
证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同
意公司本次会计政策变更。
8、关于2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就
的独立意见
14
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
经核查，公司2019年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，
均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）中关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
的要求，激励对象的解锁条件已成就。我们一致同意公司按照《激励计划》的相关规定
办理解锁的相关事宜。
9、关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案的独立意见
（1）本次授权履行了必要法律程序及审批程序，符合《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定。
（2）在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授权董事
会加强对公司闲置募资资金进行现金管理，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提
高公司闲置资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。
（3）我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
10、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期
内（2019年1月1日至2019年12月31日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保
情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及
其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司未发生对外担保。
（二）在2020年6月8日召开的第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
1、关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划
授予权益数量和回购价格的独立意见
公司本次对2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划授予权
益数量和回购价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关
规定，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019
年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行相应调整。
2、关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立
意见
15
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
经核查，公司层面2019年度业绩已达到考核目标，且授予的110名激励对象个人业
绩考核结果均为“及格”及以上，根据公司《2019年第二期限制性股票激励计划》等规
定的解除限售条件，2019年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售所
需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象
均未发生公司《2019年第二期限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。因
此，我们一致认为：本次解除限售符合公司《2019年第二期限制性股票激励计划》的有
关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、
行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利
益。
（三）在2020年7月14日召开的第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
1、关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的独立意见
鉴于公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划涉及的激
励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬因离职已不再符合激励条件，
公司对以上6人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计112,350股进行回购注销，符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019
年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，本次决策审批程序合法、合规，不存在损
害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，
我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销
事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
（四）在2020年12月23日召开的第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
1、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关
于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见
（1）公司董事候选人不存在《公司法》第146条规定的不得担任董事的情形，亦不
存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，其任职资格符合担任上市公司
董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
（2）公司董事会提名、审议程序及表决结合符合相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（3）我们同意关于《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候
选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，
16
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
并同意公司董事会将上述议案提交股东大会审议并选举。
四、其他履职情况
1、充分了解公司经营管理状况。利用现场参加公司会议的机会以及其他时间对公
司进行现场考察，或通过电话、电子邮件等多种方式和公司其他董事、高级管理人员及
相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的日常经营情况，并持续关注轨道交通产业
环境及相关政策变化对公司的影响。同时，独立董事利用自身的专业知识和经验对公司
管理、财务等方面提供有针对性建议。
2、切实发挥董事会专门委员会的作用。独立董事任公司董事会战略委员会、审计
委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，遵照专业委员会工作细则，积极参与各
专业委员会的日常工作。报告期内董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、
提名委员会积极开展各项工作，分别召开5次审计委员会、3次薪酬与考核委员会、1次
提名委员会、1次战略委员会。具体情况如下：
（1）审计委员会
2020年度，公司董事会审计委员会共召开5次审计委员会会议，对年审注册会计师
出具的审计计划、审计报告、续聘会计师事务所、公司会计政策变更等事项进行了审议，
为董事会决策提供了专业意见。审计委员会指导审计部有序的开展例行审计和专项审计
工作，并在会计师事务所对公司年度财务报告进行审计过程中，仔细审阅相关资料，了
解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，监督核查披露信息，发挥了独立作用，
确保公司审计报告真实、全面地反映公司实际经营情况。具体情况如下：
日期 会议名称 审议议案
审议通过了：
1、《<公司2019年年度报告>及其摘要》
2、《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》
3、《公司2019年度利润分配预案》
2020年4月6 第三届董事会审计委
4、《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度
日 员会第九次会议
日常关联交易预计的议案》
5、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
6、《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
7、《关于公司会计政策变更的议案》
2020年4月 第三届董事会审计委 审议通过了：
29日 员会第十次会议 1、《公司2020年第一季度报告》
审议通过了：
1、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期
2020年6月8 第三届董事会审计委
限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》
日 员会第十一次会议
2、《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的议案》
2020年8月 第三届董事会审计委 审议通过了：
17
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
日期 会议名称 审议议案
28日 员会第十二次会议 1、《公司2020年半年度报告》
2020年10月 第三届董事会审计委 审议通过了：
29日 员会第十三次会议 1、《公司2020年第三季度报告》
（2）薪酬与考核委员会
2020年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议。薪酬与考核委员会对公
司董事、监事及高级管理人员2019年度工作完成情况及薪酬进行了审核，对公司2019年
限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划解锁事宜、离职激励对象已获
授尚未解除限售的限制性股票回购事宜进行了审核，并同意将上述事项提交公司董事会
审议。具体情况如下：
日期 会议名称 审议议案
审议通过了：
1、《关于公司2019年度董事、监事、高级管理人员的薪酬的议
2020年4 第三届董事会薪酬与考
案》；
月7日 核委员会第七次会议
2、《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就的议案》。
审议通过了：
1、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期
2020年6 第三届董事会薪酬与考
限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》
月8日 核委员会第八次会议
2、《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的议案》
审议通过了：
2020年7 第三届董事会薪酬与考
1、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性
月14日 核委员会第九次会议
股票的议案》
（3）提名委员会
2020年公司董事会提名委员会召开1次会议，对公司拟聘任的非独立董事、独立董
事任职资格进行审核，并确保选聘程序合法、合规。具体情况如下：
因公司第三届董事会任期即将届满，2020年12月20日，我们对公司第三届董事会提
名的6名非独立董事候选人（李欣、郭洁、王卫平、赵建州、方伟、解宗光）及3名独立
董事候选人（孙景斌、陈琪、韩琳）的任职资格进行审核，认为上述被提名人均具备担
任公司董事的资格和能力，同意将《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独
立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人
的议案》提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。
（4）战略委员会
2020年，公司董事会战略委员会共召开1次会议。报告期内，我们对铁路行业发展
及蓝信科技经营情况保持持续关注；对蓝信科技2019年度运营情况进行深入了解。结合
18
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蓝信科技2019年审计报告，我们认
为蓝信科技2019年业绩增长符合预期，超额实现预期业绩目标。因此，我们同意将《关
于蓝信科技2019年度业绩完成情况的议案》提交公司第三届董事会第二十二次会议审
议。
2020年，面对新冠疫情冲击和铁路改革持续深入等多方面因素影响，上市公司发展
面临较大压力。在此背景下，董事会战略委员会建议上市公司及蓝信科技保持战略定力，
一方面加强科技投入和产业协同，共同抵御行业风险，稳固公司核心竞争力和盈利能力；
另一方面建议公司董事会及管理层抓住我国“交通强国”的战略发展机遇，在轨道交通
智能化、数字化道路上认真筹划，做好发展规划，引领公司可持续发展。
四、总体评价和建议
2020年，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规定，勤勉
尽责地履行职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和全体股东的合法权益。
2021年，我们将继续按照法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理对独立董事
的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，将严格按照相关法律法规和
《公司章程》的规定，积极履行独立的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强与董事、
监事和管理层之间的交流沟通，积极参加对公司及各子公司以及重大投资项目的现场考
察活动，为公司董事会提供决策参考与建议，提高公司董事会科学决策能力，促进公司
持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2021年5月17日
19
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
议案三：《公司2020年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2020年，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公
司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》等的有关规定，认真履行监督职责，列席公司董事会会议、股东大会会议等，
参与公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况
进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。现将监事会2020年主要工作报告如下：
一、监事会召开情况
公司第三届监事会成员共3名，分别为监事会主席骆永进先生（已于2021年1月换届
离任），监事王培增先生和胡春玲女士。报告期内，监事会共召开了7次会议，均以现
场会议形式召开，全体监事参加了会议，无否决议案。具体情况如下：
日期 会议名称 审议议案
审议通过了
1、《公司2019年年度报告及其摘要》；
2、《公司2019年度监事会工作报告》；
3、《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》；
4、《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；
6、《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联
第三届监事会 交易预计的议案》；
2020年4
第二十二次会 7、《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
月8日
议 8、《关于审议公司<2019年度内部控制评价报告>的议案》；
9、《关于审议公司<2019年度内部控制审计报告>的议案》；
10、《关于蓝信科技2019年度业绩完成情况的议案》；
11、《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解
锁期解锁条件成就的议案》；
12、《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》；
13、《关于公司会计政策变更的议案》；
14、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
第三届监事会
2020年4 审议通过了
第二十三次会
月29日 1、《公司2020年第一季度报告》
议
审议通过了
第三届监事会 1、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股
2020年6
第二十四次会 票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》
月8日
议 2、《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
成就的议案》
第三届监事会 审议通过了
2020年7
第二十五次会 1、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议
月14日
议 案》
20
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
日期 会议名称 审议议案
2、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
第三届监事会
2020年8 审议通过了
第二十六次会
月28日 1、《公司2020年半年度报告》
议
第三届监事会
2020年10 审议通过了
第二十七次会
月29日 1、《公司2020年第三季度报告》
议
审议通过了
1、《关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》；
第三届监事会 2、《关于修订公司部分制度的议案》
2020年12
第二十八次会 2.1《股东大会议事规则》
月23日
议 2.2《董事会议事规则》
2.3《监事会议事规则》
2.4《独立董事制度》
二、监事会的核查意见
1、公司依法运作情况
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公
司法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策
合理，其程序合法有效；
2020年审计部持续参与规范公司的运作与经营：通过开展专项审计和临时调查，识
别缺少监管的空白地带，逐步改善和规范各项业务操作，有效督促各责任部门对审计发
现问题的整改，推动公司不断提升规范管理水平、保障合法合规经营。
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、
《公司章程》和董事会、股东大会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公司
董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公
司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会通过查阅公司的财务资料，监事会认为：公司财务部执行了财务制度的
相关规定，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，
公司2019年度、2020年度财务报表能够真实地反映公司当期的财务状况和经营成果，并
确认大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计报
告是客观公正的。
3、检查股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够
认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。
21
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
4、检查公司关联交易情况
监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：关联交易符合相关法律法
规和《公司章程》《公司关联交易决策制度》等制度的规定，依据等价有偿、公允市价
的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东的利益的行为。
5、监事会对公司内部控制自我评估的意见
对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司控制自我评价报告，进
行了审核，监事会认为：公司建立了内部控制制度，落实到了各个生产经营环节，公司
内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2021年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事
规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进
行监督，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序
的合法性，对公司财务进行监督检查，保持与内部审计和外部审计机构的沟通，进一步
加强内部控制，防范经营风险，从而更好地维护广大股东的合法权益。
本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2021年5月17日
22
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
议案四：《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》
各位股东及股东代表：
作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委
员，根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《公司
董事会审计委员会工作细则》等规定，我们本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督
的工作职责，现对2020年度履职情况总结报告如下：
一、审计委员会基本情况
报告期内，公司第三届董事会审计委员会成员由独立董事陈琪女士、韩琳女士及董
事王卫平先生组成，其中主任委员由会计专业人士陈琪女士担任。
二、审计委员会会议召开情况
2020年度，第三届董事会审计委员会共召开5次审计委员会会议，对公司审计工作
总结及工作计划、年审注册会计师出具的审计计划、审计报告、续聘会计师事务所、定
期报告、限制性股票解锁及回购注销等事项进行了审议，为董事会决策提供了专业意见。
具体情况如下：
日期 会议名称 审议议案
审议通过了：
1、《<公司2019年年度报告>及其摘要》
2、《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》
3、《公司2019年度利润分配预案》
2020年4月6 第三届董事会审计委
4、《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度
日 员会第九次会议
日常关联交易预计的议案》
5、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
6、《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
7、《关于公司会计政策变更的议案》
2020年4月 第三届董事会审计委 审议通过了：
29日 员会第十次会议 1、《公司2020年第一季度报告》
审议通过了：
1、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期
2020年6月8 第三届董事会审计委
限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》
日 员会第十一次会议
2、《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的议案》
2020年8月 第三届董事会审计委 审议通过了：
28日 员会第十二次会议 1、《公司2020年半年度报告》
2020年10月 第三届董事会审计委 审议通过了：
29日 员会第十三次会议 1、《公司2020年第三季度报告》
三、审计委员会2020年度主要工作情况
23
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
（一）年审工作中的履职情况
2020年，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公
司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司2019年度财务报告和2020年
前三季度财务报告的编制工作及2020年度业绩预亏事项，并指导和参与了公司2020年年
度审计预审工作。
1、在年审注册会计师进场前，认真听取、审阅了会计师对公司年报审计的工作计
划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并一同协商相关事项的时间
安排。
2、在年审注册会计师审计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促，与年审注
册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。
3、2019年度财务报告审计过程中，在年审注册会计师出具初步审计意见后，审阅
了公司2019年度财务会计报表，并提交董事会审核。
（二）对公司内部审计和内部控制监督指导工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司2019年内部审计工作总结，了解公司2020年
内部审计工作计划，及时督促公司内部审计工作计划得以有效执行，并对内部审计工作
及审计中出现的问题提出了指导性意见，提升了公司内部审计的工作效率。经审阅公司
内部审计工作报告，未发现公司内部审计工作存在重大问题。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司的财务报告真实、准
确、完整，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报等情况，公司不存在重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致审计机构出具非标准
审计报告的事项。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥职能，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履
行了相关职责。2021年，公司审计委员会将继续坚持谨慎、勤勉、忠实的工作原则，按
照各项相关规定，规范履职，有效监督外部审计，健全和完善公司内部审计工作，促进
公司的规范运作，充分维护公司及全体股东的共同利益，更好地发挥董事会审计委员会
的重要作用。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2021年5月17日
24
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
议案五：《<公司2020年年度报告>及其摘要》
各位股东及股东代表：
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）已经按《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》《上
海证券交易所上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定》等规范性文件及公司的
管理要求编制了《公司2020年年度报告》及其摘要。
《公司2020年年度报告》及《公司2020年年度报告摘要》详见公司于2021年4月27
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控2020年年度报告》《思
维列控2020年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2021年5月17日
25
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
议案六：《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告已编制完成，现提交董事会审议。
具体内容如下：
一、2020 年度财务决算
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度财务报表已经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。审计认为，
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020 年
12 月 31 日的合并财务状况。
报告期内，公司实现营业总收入 84,355.27 万元，利润总额-51,259.73 万元，净利润
-56,088.67 万元，归属于母公司所有者净利润-57,433.31 万元，截止本报告期末，公司总
资产 434,190.82 万元（其中商誉 139,148.39 万元），归属于母公司净资产 384,946.23 万
元。
（一）主要财务数据与指标
单位：元
本期比上年同
主要会计数据 2020 年 2019年 2018年
期增减(%)
营业收入 843,552,843.27 902,327,244.38 -6.51 541,424,353.22
归属于上市公司股东的
-574,333,067.98 789,343,977.76 -172.76 187,830,835.03
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -594,606,948.27 194,197,723.55 -406.19 132,967,774.81
利润
经营活动产生的现金流
383,729,619.61 540,429,028.10 -29.00 227,821,921.15
量净额
本期末比上年
2020年末 2019年末 同期末增减 2018年末
（%）
归属于上市公司股东的
3,849,462,232.80 4,370,371,094.56 -11.92 2,667,742,141.51
净资产
总资产 4,341,908,196.64 4,972,990,311.62 -12.69 2,866,434,090.21
主要财务指标 2020 年 2019 年 本期比上年同期增减(%) 2018 年
基本每股收益（元／股） -2.16 2.95 -173.22 1.17
26
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
稀释每股收益（元／股） -2.11 2.93 -172.01 1.17
扣除非经常性损益后的基本
-2.24 1.01 -321.78 0.83
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -13.98 19.78 减少33.76个百分点 7.20
扣除非经常性损益后的加权
-14.47 4.87 减少19.34个百分点 5.10
平均净资产收益率（%）
说明：
1、归属于上市公司股东的净利润同比下降172.76%，主要原因：一是本期公司对前
期收购蓝信科技形成的商誉计提减值准备85,116.83万元；二是上期公司通过两次交易对
蓝信科技形成非同一控制下企业合并，于购买日对原持有股权的公允价值进行重新计
量，公允价值与其账面价值的差额确认投资收益约55,590.86万元，持有期间以权益法确
认的其他权益变动1,126.66万元于购买日转入投资收益，购买日共计确认投资收益
56,717.52万元，占上年同期归属于上市公司股东的净利润比例为71.85%，本期无此事项。
剔除商誉减值、资产评估增值消耗、股权激励费用等因素影响，实现归属于上市公
司股东的净利润35,922.87万元，上期同口径实现34,269.62万元，同比增长4.82%。
2、经营活动产生的现金流量净额同比下降29%，主要原因：受订单量下降影响，
销售回款额同比下降所致。
3、基本每股收益同比下降173.22%，主要原因：归属于上市公司股东的净利润大幅
下降，每股收益相应下降。
（二）资产及负债情况
单位：元
上期期末 本期期末
本期期末数
数占总资 金额较上 情况说
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数
产的比例 期期末变 明
比例（%）
（%） 动比例（%）
货币资金 1,468,559,060.19 33.82 1,153,463,270.59 23.19 27.32 注（1）
交易性金融资
86,190,000.00 1.99 100,400,000.00 2.02 -14.15
产
应收款项 342,895,682.78 7.90 345,546,041.17 6.95 -0.77
应收款项融资 88,346,569.79 2.03 62,597,934.35 1.26 41.13 注（2）
存货 318,385,155.34 7.33 394,229,523.42 7.93 -19.24
投资性房地产 225,136,470.22 5.19 238,192,911.20 4.79 -5.48
固定资产 229,986,331.23 5.30 247,142,630.54 4.97 -6.94
在建工程 24,981,016.29 0.58 6,429,459.89 0.13 288.54 注（3）
无形资产 94,827,306.07 2.18 103,991,983.79 2.09 -8.81
商誉 1,391,483,923.95 32.05 2,242,652,269.71 45.10 -37.95 注（4）
预收款项 0.00 0.00 211,552,128.65 4.25 -100.00 注（5）
27
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
合同负债 113,360,860.84 2.61 0.00 0.00 100.00 注（6）
应付职工薪酬 25,093,541.25 0.58 17,348,123.67 0.35 44.65 注（7）
应交税费 43,717,229.98 1.01 22,495,493.29 0.45 94.34 注（8）
其他应付款 99,560,097.40 2.29 179,331,598.47 3.61 -44.48 注（9）
说明：
注（1）货币资金同比上升 27.32%，主要原因：大额存单列报在此项目，公司期末
持有的大额存单金额同比大幅上升。
注（2）应收款项融资同比上升 41.13%，主要原因：本期末公司持有的承兑汇票余
额上升。
注（3）在建工程同比上升 288.54%，主要原因：报告期内子公司河南思维信息技
术有限公司开始建设轨道产业园项目。
注（4）商誉同比下降 37.95%，主要原因：报告期公司对前期收购蓝信科技形成的
商誉计提了减值准备。
注（5）预收款项同比下降 100%，主要原因：上期末公司合同类的预收账款列报在
该项目，本期末合同类的预收账款在合同负债项目列报。
注（6）合同负债同比上升 100.00%，主要原因：本期末合同类的预收账款列报在
该项目，上期末公司合同类的预收账款在预收款项项目列报。
注（7）应付职工薪酬同比上升 44..65%，主要原因：报告期末计提的应付工资余额
同比上升导致。
注（8）应交税费同比上升 94.34%，主要原因：本期 4 季度的营业收入、净利润比
去年同期均大幅上升，导致本期末应交增值税、应交企业所得税均同比大幅上升。
注（9）其他应付款同比下降 44.48%，主要原因：报告期内第股权激励解禁，导致
股票回购义务金额大幅下降，其他应付款金额大幅下降。
（三）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 843,552,843.27 902,327,244.38 -6.51
营业成本 339,910,664.73 367,696,204.64 -7.56
销售费用 48,166,844.44 50,210,898.50 -4.07
管理费用 124,637,979.75 167,228,871.29 -25.47
研发费用 110,027,918.42 167,984,973.48 -34.50
财务费用 -45,016,919.36 -24,987,831.03 80.16
经营活动产生的现金流量净额 383,729,619.61 540,429,028.10 -29.00
28
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
投资活动产生的现金流量净额 -296,259,962.49 -519,284,919.12 -42.95
筹资活动产生的现金流量净额 -88,223,459.01 -4,390,713.28 1909.32
说明：
1、管理费用同比下降 25.47%，主要原因：一是公司实施限制性股票激励，激励对
象包括部分销售骨干，报告期内相关股份支付费用 4,826.54 万计入销售费用，比 2019
年下降了 2,448.2 万元；二是报告期内，面对疫情，国家出台了社保、税费的减免等优
惠政策，公司也采取了降费增效措施，导致日常管理费用大幅减少。
2、研发费用同比下降 34.50%，主要原因：报告期内公司实施了研发设计标准化、
系列化等研发降本计划，同时进一步深化了思维、蓝信的研发协同合作，导致本期研发
费用大幅下降。
3、财务费用同比下降 80.16%，主要原因：报告期内公司闲置资金主要用来购买大
额存单，本期收到与计提的大额存单利息大幅上升。
4、经营活动产生的现金流量净额同比下降 29%，主要原因：报告期内营业收入同
比下降 5,877.44 万，期末应收账款余额同比基本持平，预收账款余额和合同负债余额同
比下降 9,819.13 万，营业收入的下降、预收款项的减少，导致了销售商品、提供劳务收
到的现金同比大幅下降。
5、投资活动产生的现金流量净额同比上升 42.95%，主要原因：2019 年内支付蓝信
科技股权转让款 41,800.00 万元，本期无此事项，导致投资活动现金流出大幅减少。
6、筹资活动产生的现金流量净额同比下降 1909.32%，主要原因：2019 年实施股权
激励收到股票认购款 13,606.66 万，本期无此事项，导致筹资活动现金流入大幅减少。
（四）主要财务比率
本期 上期
资产负债率 9.86% 11.18%
流动比率 5.58 3.84
速动比率 4.81 3.11
应收账款周转率（次） 2.45 3.14
存货周转率（次） 0.95 1.15
说明：流动比率、速动比率变动较大的原因：报告期内股权激励解禁，导致股票回
购义务金额大幅下降，其他应付款减少增加6,833.69万元，该因素导致流动负债规模大
幅减少，引起资产负债率下降，流动比率、速冻比率上升。
二、2021年度财务预算
29
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
（一）预算编制说明
结合之前三年实际经营情况、2021 年度面临的宏观行业政策变化情况，并结合未来
三年公司发展工作，本着求稳务实的原则制定 2021 年度预算目标。
编制范围：本预算报告包括河南思维自动化设备股份有限公司及其子公司、控股子
公司。
（二）2021 年度主要财务预算指标
（1）营业收入目标：力争突破 10 亿元。
（2）净利润目标：预计归母净利润不低于 3.50 亿元（剔除股权激励费用）。
（3）管理费用：支出不高于上年度实际发生额。
（4）研发投入：不低于当年营业收入的 15%。
（三）确保财务预算完成的措施
（1）加大研发投入，聚焦列控产品，升级性能、扩展型谱；坚持智能智慧理念，
加速构建新的业务格局。
（2）加强市场开拓，细化销售指标分解，深入基层，切实开展站段营销、深入末
端寻找需求，确保年度销售业绩指标完成。
（3）强化财务管理，加强成本控制、预算的执行、资金运行情况监管等方面的工
作，建立成本控制、预算执行、资金运行的分析、预警机制，降低财务风险，及时发现
问题和持续改进，保证财务指标的实现。
特别提示：上述财务预算、经营目标不代表公司对2021年度的盈利预测，能否实现
取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的
不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2021年5月17日
30
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
议案七：《公司2021年至2023年分红规划》
各位股东及股东代表：
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切
实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证
监会《上市公司证券发行管理办法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证
监会令第 57 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的精神
以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《2021 年至 2023 年分红规划》（以
下简称“分红规划”），具体内容如下：
一、制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，在保
证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东（尤其是中小股东）、独立董
事和监事的意见，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股
票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合
理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司董事会还应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，提出差异化现金分红政
策。
二、制定时考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实际情
况、现金流量状况、未来盈利规模、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等基
础上，考虑了股东的意愿和要求，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政
策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2021 年～2023 年）分红规划
（一）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用
现金分红进行利润分配。
为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股
权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润
31
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利或累计未分配利润为正数，
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，未来三年以现金方
式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例
由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批
准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在盈利且资金充裕的情况下，经公司股东大会审议通过，可以进行中期
利润分配。
四、分红规划的制定周期和相关决策、调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股
东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，
以确定该时段的股东分红规划。
（二）公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合
理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例等事宜，听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见，独立董事应当发表明确意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为中小股东参加
32
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
股东大会提供便利。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董
事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
（四）若年度实现盈利而未提出现金利润分配预案的，公司董事会应就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
（五）公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政
策的，应以保护股东特别是中小股东的权益为出发点，且调整后的利润分配政策应当符
合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
五、公司未分配利润的使用原则
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，
积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2021年5月17日
33
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
议案八：《公司2020年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2020
年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-574,333,067.98元，年末累计未分配利
润1,128,530,425.03元。2020年，母公司实现净利润118,439,015.57元，截至2020年年末母
公司累计未分配利润为1,050,011,123.24元。为回报股东，公司董事会提议2020年度利润
分配预案如下：
拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现
金股利3.12元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。以截至2020年12月31日的公
司总股本272,521,901股计算，预计合计派发金额85,026,833.11元（含税），剩余未分配
利润结转以后年度分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股现金股
利不变，相应调整现金派发总金额。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2021年5月17日
34
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
议案九：《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》《公司2019
年第二期限制性股票激励计划》等的相关规定，因公司4名离职激励对象离职，公司将
回购注销4人已获授但尚未解除限售的限制性股票共48,300股，公司注册资本相应减少，
需修订《公司章程》第六条、第十九条的相关内容。另外，根据《证券法》的最新要求，
拟对《公司章程》第七十八条进行修订。
本次《公司章程》具体修订内容对比如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币272,521,901元。 第六条 公司注册资本为人民币272,473,601元。
第十九条 公司股份总数为272,521,901股，均为 第十九条 公司股份总数为272,473,601股，均为
人民币普通股 人民币普通股。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 （以下简称投资者保护机构），可以作为征集
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 人可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
限制。 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2021年5月17日
35
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
议案十：《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第四
届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，并审议通过了《关于续聘公司2021年
度审计机构的议案》。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
华所”）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期1年，年度财务审计费
用为70万元，内部控制审计费用为15万元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力，且为公司连续提供多年审计服务，对公司有较为深
入的了解，在满足独立性要求的前提下，有利于执行相对高质高效的年度财务报告审计，
能够胜任公司财务审计与内部控制审计工作要求，具备足够的投资者保护能力。公司本
次续聘审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关项目经办人员的具体情况详见公司
于2021年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于续
聘2021年度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-025）。
请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2021年5月17日
36
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
议案十一：《关于计提2020年度商誉减值准备的议案》
各位股东及股东代表：
根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等有关规定，公司拟对因收购河南蓝
信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）100%股权所形成商誉计提商誉减值准备
85,116.83万元，该项减值损失计入公司2020年度损益。具体情况如下：
一、计提商誉减值准备概述
（一）商誉的形成过程
经中国证监会2018年11月30日《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建
州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号）批准，公司
以153,000.00万元（其中股份对价98,200.00万元、现金支付对价54,800.00万元）受让赵
建州、西藏蓝信投资有限公司合计持有的蓝信科技51%股权。公司于2019年1月4日完成
上述股份对价的支付，于2019年3月15日完成工商变更登记。
本次收购完成后，蓝信科技成为公司的全资子公司。公司将2019年1月2日确定为购
买日，自购买日起将蓝信科技纳入合并财务报表范围。本次收购蓝信科技形成非同一控
制下企业合并，于购买日合并成本大于蓝信科技可辨认净资产公允价值份额的差额
224,265.23万元确认为商誉。
（二）本次计提商誉减值准备的主要原因
一是铁路系统坚持以收定支、收支匹配的经营政策，由于铁路客运量、客运收入下
降，客户对新造车及配套设备采购相应减少，导致蓝信科技DMS、EOAS产品新增销售数
量不及预期。二是铁路系统推进动车组、和谐型机车修程修制改革，探索延长整车高级
修验证周期，完善检修标准和规程，优化部件检修方式及范围，降低维修成本，导致存
量动车组设备更新延缓，更新情况远不及预期。
综上所述，由于铁路系统深化公司制、市场化改革，健全建立全面预算管理体系，
持续推进修程修制改革，导致蓝信科技核心产品新造动车组车载设备市场趋于稳定，存
量动车组车载设备更新换代周期延长，蓝信科技未来业绩增速放缓，出现减值迹象。
（三）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程
为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第8号—资产减值》、
《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则
37
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
并结合实际情况，公司聘请了北京亚太联华资产评估有限公司对公司收购蓝信科技100%
股权形成的商誉进行减值测试。本次评估对形成商誉相关的各资产组的可回收价值按照
预计未来现金流量的现值计算，将测算结果与对应包含全部整体商誉的资产组账面价值
进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生减值。
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南思维自动化设备股份有限公司拟
进行商誉减值测试所涉及的河南蓝信科技有限责任公司含商誉资产组可收回金额资产
评估报告》（亚评报字（2021）第94号）（以下简称“评估报告”），含商誉资产组在评
估基准日2020年12月31日的可收回金额为168,229.10万元，与商誉及相关资产组的账面
价值253,345.94万元比较后，确认商誉减值准备85,116.83万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资
产减值准备依据充分，符合公司现状。
基于谨慎性原则，公司本次计提商誉减值准备85,116.83万元，计入公司2020年度损
益，减少公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润85,116.83万元，相应减少
归属于上市公司股东的所有者权益85,116.83万元，对当期经营性现金流无影响。本次计
提资产减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。本次计提商誉减值
准备有利于客观反映企业财务状况、资产价值和2020年度的经营成果，依据充分、合理，
符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司
及股东利益的情况。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2021年5月17日
38
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
议案十二：《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司的经营发展需要和财务状况，为确保生产经营顺利开展，公司及下属各公
司2021年度拟向银行申请总额度不超过人民币15.50亿元的综合授信，期限为自本次董事
会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、
银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
具体授信情况如下：
序号 银行名称 本次申请授信额度（万元） 期限 担保方式
1 中信银行 50,000 1年 信用、抵押、担保等方式
2 建设银行 50,000 1年 信用、抵押、担保等方式
3 交通银行 25,000 1年 信用、抵押、担保等方式
4 兴业银行 5,000 1年 信用、抵押、担保等方式
5 招商银行 10,000 1年 信用、抵押、担保等方式
6 中国银行 5,000 1年 信用、抵押、担保等方式
7 平安银行 5,000 1年 信用、抵押、担保等方式
8 中原银行 5,000 1年 信用、抵押、担保等方式
小计 155,000 1年
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银
行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理
确定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的
需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜并签署相关协议和文件。
上述银行综合授信额度共15.50亿元，占公司2020年度末经审计总资产的比例约为
35.76%。根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，本议案需提交公司股
东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2021年5月17日
39
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
议案十三：《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议
案》
各位股东及股东代表：
为提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证
日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟提请股东大会授权董事会批
准公司利用闲置资金购买总额度不超过最近一期经审计总资产50%、期限不超过两年的
理财产品。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
一、基本情况
（一）投资额度
公司拟对最高额度不超过最近一期经审计总资产50%（即21.67亿元）的闲置资金进
行现金管理（资金可以循环使用），适时用于购买安全性高、流动性好、低风险等金融
机构理财产品。在确保不影响流动资金使用的情况下进行滚动使用。
其中，银行理财额度不超过理财总额度的70%（即15.17亿元），券商理财额度不超
过理财总额度的25%（即5.42亿元），其他类理财额度不超过理财总额度的5%（即1.08
亿元）。
（二）投资期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过两年。
（三）理财产品品种及收益
为控制风险，公司将选择与公司有良好业务关系的优质银行及其他金融机构，投资
的品种为安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。相关产品的年化收益率高于同等期
限的银行存款利率。
（四）实施方式
1、本议案通过股东大会审议后，董事会同意授权公司董事长自股东大会审议通过
之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司董事办、财务部负责组
织实施和管理。
2、授权董事长代表公司董事会在股东大会授权额度和期限内签署购买或赎回每笔
不超过6,000万元的金融机构理财产品有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生
的法律、经济责任由公司承担。
40
思维列控 2020年年度股东大会会议材料
(五)信息披露
在股东大会及董事会授权范围内购买理财产品，在达到披露标准时，及时履行信息
披露义务，公告内容但不限于购买理财产品的额度、期限、预期收益等。
二、风险控制措施
1、董事办根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收
益情况选择合适的理财产品，经相关领导批准后，由财务人员进行资金划拨和具体操作。
2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，
如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
4、公司审计部负责对公司使用闲置资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将
审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。
5、公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。
三、对公司的影响
公司购买理财产品使用的是闲置资金，不会影响公司正常生产经营，能够达到充分
盘活闲置资金、最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，增加收益。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2021年5月17日
41
