证券代码：603508             证券简称：思维列控              公告编号：2021-033


             河南思维自动化设备股份有限公司
     关于2019年限制性股票激励计划第二个解锁期
                 限制性股票解锁暨上市的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
  本次解锁的限制性股票数量：1,604,610 股
  本次解锁股票上市流通时间：2021 年 5 月 12 日


    河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于
2021 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审
议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁
期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，本次可解除限售的激励对象人数共
95 人，可解除限售的限制性股票数量共 1,604,610 股，占公司当前总股本的 0.59%。
现就有关事项公告如下：
    一、2019 年限制性股票激励计划批准及实施情况

    1、2019 年 1 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关
于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独
立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体
股东征集了投票权，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南
思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》。
    2、2019 年 1 月 9 日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关
于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划绩效考核管理办法》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划之激励对象名单》。
    3、公司自 2019 年 1 月 10 日起通过宣传栏公示了《思维列控 2019 年限制性
股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象名单与职务予以公示，公示时
间自 2019 年 1 月 10 日至 2019 年 2 月 21 日，截止公示期满，除 2 名激励对象（秦
宁、王义伟）离职外，公司监事会未接到任何针对本次激励对象的异议。公司于
2019 年 2 月 24 日披露了《思维列控监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计
划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
    4、2019 年 3 月 1 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 3 月 2 日披露了《思维列控关于 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2019 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事
会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2019 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实，广东华
商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律
意见书》。
    6、2019 年 4 月 2 日，公司披露了《2019 年限制性股票激励计划授予结果的
公告》，限制性股票股权登记日为 2019 年 3 月 29 日，登记数量为 396.47 万股。
    7、2020 年 4 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次及第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予的限制
性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 104 名激励对象第一个解锁期
解锁条件已成就。独立董事发表了独立意见，认为公司 2019 年度的经营业绩、
拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）中关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激
励对象的解锁条件已成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁的相
关事宜。
    8、2020 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及
2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，独立董事
对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所
关于思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、
调整 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益
数量和回购价格的法律意见书》。该事项已得到 2019 年第一次临时股东大会和
2018 年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
    9、2020 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除
限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、
李好忠、王冬冬 6 人已获授但尚未解除限售的 2019 年第一期限制性股票合计
75,040 股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事
务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注
销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得
到 2019 年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
    10、2020 年 9 月 9 日，公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注
销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。广
东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制
性股票回购注销实施的法律意见书》。
    11、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性
股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关限制性股票可解
锁上市。本次可解除限售的激励对象人数为 95 人，可解除限售的限制性股票数
量合计 1,604,610 股，占公司当前总股本的 0.59%。公司独立董事发表了同意的
独立意见，公司监事会出具了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。
    二、2019 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件
                       解锁条件                         解锁条件已达成情况的说明
（一）公司未发生下列任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、   公司未发生前述情形，满足解
公开承诺进行利润分配的情形；                                    锁条件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形
负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（二）激励对象未发生下列任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                        激励对象未发生前述情形，满
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理
                                                              足解锁条件。
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高
于授予价格。
（三）公司业绩考核要求：第二次解锁条件                  根据公司2020年审计报告，剔
以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利    除蓝信科技影响和上市公司
润为基数，2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东   股权激励费用影响，公司2020
的净利润增长率不低于 40%。                              年归属于上市公司股东的扣
注：以上"净利润"指标以经审计的股权激励成本摊销前的净    除非经常性损益的净利润为
利润为计算依据，且不包含公司并购标的河南蓝信科技有限    14,110.10万元，较2017年扣除
责任公司实现的净利润，下同。如公司业绩考核达不到上述    非经常性损益后归属于上市
条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回    公司股东的净利润增长
购注销。                                                49.99%。公司2020年实现的业
                                                        绩符合前述相关解锁的要求。
（四）个人绩效考核要求                                   经公司董事会薪酬与考核委
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前， 员会审核，除激励对象马静
董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评 怡、朱攀峰、李志民已离职而
结果，将激励对象划分为 5 个等级，被激励对象在申请解锁 不符合解除限售条件外，其他
的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制 95 名激励对象个人考核成绩
性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核不合格， 均为及格以上，符合解锁条
则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。                件。

       三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

       本期限制性股票激励计划共涉及激励对象 104 名，激励计划实施以来共有 9
名激励对象离职，其中 6 人已获授但尚未解除限售的 112,350 股限制性股票已于
2020 年 9 月 11 日回购注销，尚有 3 名（马静怡、李志民、朱攀峰）激励对象未
完成股份回购注销。本次实际可解除限售的激励对象人数为 95 名，符合解锁条
件激励股份数量合计为 1,604,610 股，可解锁限制性股票占公司 2019 年授予限制
性股票总数的 30%，占公司当前总股本的 0.59%。具体情况如下：

                                                                       本次解锁数量
                                   已获授予限制性     本次可解锁限制
序号      姓名         职务                                            占已获授予限
                                   股票数量（股）     性股票数量（股）
                                                                       制性股票比例
一、董事、高级管理人员
 1       解宗光   董事、副总经理           448,000           134,400       30%
 2       苏站站   董秘、财务总监           224,000            67,200       30%
董事、高管小计                             672,000           201,600       30%
二、其他激励对象
        其他激励对象共93人                4,676,700         1,403,010      30%
            合计95人                      5,348,700         1,604,610      30%

    注：2020 年 6 月，公司以 2020 年 6 月 8 日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金分红 4.79 元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 4 股。上表中激励对象已获授予的
限制性股票数量按转增后的数量进行调整。

       四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
       （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021 年 5 月 12 日
       （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,604,610 股
       （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
       激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有买卖
本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定，具体内容如下：
       1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
    2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
    3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
    （1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
    （2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

       类别        本次变动前（股）      本次变动数（股）       本次变动后（股）
  有限售条件股份           47,410,291            -1,604,610            45,805,681
  无限售条件股份          225,111,610             1,604,610           226,716,220
       总计               272,521,901                       0         272,521,901

    五、法律意见书的结论性意见

    广东华商律师事务所律师认为：本次解锁的相应条件已成就，公司已就本次
限制性股票解锁履行了现阶段所需的必要法律程序。本次解锁、本次回购价格调
整及本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《2019 年激励
计划（草案）》《2019 年第二期激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注
销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及
股份注销登记相关手续。
    六、上网公告附件
    1、公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    2、公司监事会关于本次限制性股票解禁并上市的书面核查意见；
    4、广东华商律师事务所出具的法律意见书；
    5、上海信公企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告。


    特此公告。
                                        河南思维自动化设备股份有限公司
                                                      董事会
                                                2021 年 5 月 7 日