证券代码：603508         证券简称：思维列控           公告编号：2021-041



            河南思维自动化设备股份有限公司
关于收到《上海证券交易所关于河南思维自动化设备股
份有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管问询函》
                               的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 26
日收到上海证券交易所发来的《关于河南思维自动化设备股份有限公司 2020 年
年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0506 号），现将函件内
容公告如下：
“河南思维自动化设备股份有限公司：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指
引等规则的要求，经对你公司 2020 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
根据本所《股票上市规则》第 16.1 条的规定，请你公司从经营业务、财务情况
等方面进一步补充披露下述信息。

    一、关于公司主营业务
    1.年报显示，公司主营列车运行控制、铁路安全防护、高铁运行监测与信息
管理三大业务。公司采购部分非核心通用部件后，自行完成产品设计、软件系统
开发、关键制造工序和质量检测等核心环节，并通过招标或议标方式直接向铁路
系统客户销售，相应产品或系统需经过安装、调试、验收等环节后方可投入使用

和确认收入。公司三大业务主营成本构成中，原材料成本占比均较高，约占 90%，
人工成本、制造费用占比较低。公司固定资产、无形资产期末余额为 2.3 亿元、
0.95 亿元，分别占资产总额的 5.3%、2.18%，占比较低，且无形资产具体构成中，
土地使用权占比 65.87%，知识产权占比较低。
    请公司：（1）分业务板块列示原材料采购品种、渠道（外购、自研或自产）、
金额及占比，以及生产流程及各环节所需时间；（2）结合所处产业链位置、上
下游关系、同行业可比公司等，明确公司经营的核心环节，据此说明当前成本结

构的合理性，是否与固定资产、无形资产尤其是知识产权占比较小的情形存在矛
盾之处，如有，请说明原因及合理性；（3）分业务板块说明主要产品或系统的
销售环节、交付周期、款项回收周期及收入确认政策，说明相关会计处理是否符
合会计准则的规定，与同行业可比公司是否存在明显差异。请年审会计师发表意
见。

    2.年报及前期公告显示，列车运行控制和铁路安全防护业务系公司内生业务，
自 2015 年上市以来呈震荡下滑趋势，其中，列车运行控制业务收入总体下滑
20.47%，毛利率总体减少 10.4 个百分点；铁路安全防护业务收入总体下滑 44.51%，
毛利总体下滑 31.63%。我国列车运行控制业务主要使用 LKJ 系统和 ATP 系统，
LKJ 系统应用于所有机车和中低速动车组，ATP 系统应用于所有动车组；公司主

要提供 LKJ 系统，在用型号以 LKJ2000 为主，新一代 LKJ-15 于 2019 年已研制
完成，2019 年、2020 年各实现小批量销售 40 余套，升级换代进度较慢。请公司：
（1）结合行业政策、竞争格局、产品结构及收入成本明细等，说明公司自上市
以来，列车运行控制和铁路安全防护业务下滑的原因、合理性及持续性，相关资
产是否存在减值风险；（2）补充披露 LKJ2000 系统与 ATP 系统在动车组，尤其

是中低速动车组中的具体应用场景及差异，LKJ2000 系统是否具备明显的竞争优
势或被替代风险；（3）补充披露 LKJ2000 和 LKJ-15 的具体应用场景及差异，
并结合行业供需、竞争格局、客户政策等情况，说明 LKJ-15 换型进度较慢的原
因和主要障碍，是否存在市场空间受阻风险，如有，请充分提示并说明应对措施。
    3.年报显示，高铁运行监测业务由公司 2019 年初收购并表的全资子公司蓝

信科技开展，主要产品包括列控设备动态监测系统（DMS 系统）、动车组司机
操控信息分析系统（EOAS 系统）、信号动态检测系统（TJDX 系统）等，DMS
系统、EOAS 系统目前暂无竞争厂家。前期重组报告书显示，公司与蓝信科技将
在产品、市场、战略、技术研发等方面形成显著协同效应，预计未来 5 年能够产
生约 10 亿元的协同效益；但收购完成次年即本报告期，高铁运行监测业务营业

收入为 2.77 亿元，同比下降 12.38%，DMS 系统、EOAS 系统销量分别下降 87.75%、
10.34%，整体毛利率增长 7.03 个百分点。
    请公司：（1）结合高铁运行监测业务的市场规模、行业供需关系、业务壁
垒等，说明相关产品暂无竞争厂家这一竞争格局形成的原因、依据及合理性，近
年来是否发生变化，是否面临经营不利影响；（2）分产品列示近三年高铁运行

监测业务收入及成本明细、产销量、毛利率及其变动情况，结合行业政策、主要
客户及销售政策、产品结构等，说明前述财务指标变化较大的原因、合理性及持
续性；（3）简述协同效益的具体内容，量化分析自收购以来的实现情况，是否
与预期一致，如有差异，请说明原因；（4）结合收购后的日常管理及经营决策
机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控等方面，说明公司是否能够实

现对蓝信科技生产经营及财务状况的有效控制和充分整合。请年审会计师对问题
（4）发表意见，请重组独立财务顾问对前述问题逐项发表意见。
    二、关于收购蓝信科技
    4.年报及前期公告显示，2018 年公司先后分两步收购蓝信科技 49%、51%股
权，2019 年 1 月纳入合并报表范围，确认商誉 22.43 亿元，并因价值重估形成投

资收益 5.56 亿元。报告期，在蓝信科技完成 2019-2020 年累计业绩承诺的情况下，
公司计提商誉减值 8.51 亿元，主要系铁路系统客户坚持以收定支的经营政策和
推进修程修制改革，减少了新造车及配套设备采购并延缓存量车设备的更新，导
致蓝信科技营业收入下降，净利润增速放缓；公司在回复我部前期工作函中显示，
收购时、2019 年及 2020 年商誉减值测试时，预测期收入增长率、毛利率等重要

参数先后均发生较大变化。本次计提商誉减值后，报告期末公司商誉账面价值为
13.91 亿元，占总资产的 32.05%，占比仍然较高。
    请公司补充披露：（1）在较短时间内分两步收购的原因及合理性，相关会
计处理及其依据，是否符合会计准则的规定，是否存在盈余管理动机；（2）铁
路客户以收定支和修程修制改革政策的出台、推进时点，结合公司内生业务自上

市以来的变化趋势，说明相关行业风险和政策风险在收购时和 2019 年商誉减值
测试时是否可以合理预见，是否在收购决策中予以充分考虑及依据，是否制定了
有效措施防范相关风险；（3）公司收购蓝信科技及后续累计投入金额，包括但
不限于向其提供借款、担保、财务资助或其他资金安排；（4）自收购以来的累
计收益（含本次商誉减值），测算本次投资的净收益情况，并结合前述问题，说

明公司前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责，是否与交易对方存在未披
露的其他协议安排；（5）报告期商誉减值测试的具体方法及计算过程，结合前
期收购时在手订单的完成情况、产品收入成本明细等因素，量化分析以收定支、
修程修制改革等政策对收入增长率、毛利率等重要参数的具体影响，说明相关参
数变化是否合理，历年计提商誉减值金额是否准确，是否存在财务大洗澡情形；

（6）结合当前在手订单及经营计划、产品结构及生命周期等因素，说明相关政
策变化对蓝信科技业务的短期和中长期影响，是否具有持续性，是否存在进一步
商誉减值风险。请重组独立财务顾问、年审会计师分别发表意见。
    5.年报及前期公告显示，交易对方赵建州、西藏蓝信采用累计补偿方式，承
诺蓝信科技 2019-2021 年扣非后净利润为 1.69 亿元、2.11 亿元、2.54 亿元，2019

年、2020 年业绩承诺当年完成率分别为 109.29%、92.74%，累计完成率为 100.09%，
踩线完成。蓝信科技审计报告显示，2018-2020 年分别实现营业收入 3.51 亿元、
3.57 亿元、3.20 亿元，扣非后净利润 1.30 亿元、1.85 亿元、1.96 亿元，经营活
动现金流净额 1.11 亿元、3.24 亿元、1.30 亿元。2019 年，营业收入仅增长 1.7%，
但扣非后净利润同比增长 42.31%，其中管理费用明显下降，利息收入和其他收

益明显增加；经营活动现金流净额亦同比大幅增长 191.89%，其中销售商品、提
供劳务收到的现金为 5.92 亿元，同比大幅增长 68.18%；2020 年，前述指标增速
大幅放缓或有所下滑。
    请公司全面核查并补充披露：（1）蓝信科技 2019 年扣非后净利润、经营活
动现金流净额显著高于 2018 年并于 2020 年增速放缓或有所下滑的原因及合理性，

说明自公司收购以来，蓝信科技历年业绩真实性与业绩承诺完成的真实性，是否
存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为；（2）结合行业及下游客
户经营政策、经营计划及在手订单等，说明蓝信科技 2021 年业绩承诺的可实现
性，并视情况充分提示风险；（3）结合各补偿义务人的资金、资产、资信情况，
说明若后续发生业绩补偿义务，补偿义务人是否具备补偿能力，以及公司保障其

按期足额履行业绩承诺补偿义务的具体措施，是否有利于保障上市公司利益。请
重组独立财务顾问、年审会计师分别发表意见。
    三、关于公司其他财务信息
    6.年报显示，报告期末公司货币资金余额为 14.69 亿元，占资产总额的 33.82%，
其中不能随时支取的定期存单 11.34 亿元，同比增加 38.97%；公司全年利息收入

为 0.45 亿元。请公司补充披露：（1）近两年定期存单的主要情况，包括但不限
于所有人、时间、金额、期限、利率、是否受限、是否存在潜在的合同安排或潜
在的限制性用途；（2）结合日均货币资金余额、银行同期利率、货币资金存储
和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性与合理性，是否存在其
他货币资金受限情况，是否与控股股东存在共管账户或者与控股股东共同开展贷

款、票据管理、应收账款保理等融资业务；（3）结合公司业务特点及所处发展
阶段、上下游信用政策、经营活动现金流等情况，分业务板块测算日常经营及后
续业务拓展所需的流动资金规模，说明近两年购买大额定期存单的合理性及必要
性，是否存在其他安排或考虑。请年审会计师就上述问题逐一发表意见，并重点
说明近两年对货币资金、定期存单采取的审计程序和取得的审计证据，相关程序

和证据是否充分适当。
    7.年报显示，报告期末应收账款账面余额为 3.73 亿元，与去年持平，其中账
龄在 1 年以内的约 2.95 亿元，本期计提坏账损失 415.76 万元。此外，报告期公
司经营活动现金流净额为 3.84 亿元，同比下降 29%，主要系营业收入下降且客
户回款不及预期所致。请公司：（1）分业务板块列示近三年主要客户的名称、

销售金额及占比、结算模式、信用政策等，说明与收入确认原则的匹配性，以及
客户回款能力下降的原因及可持续性；（2）补充披露报告期末账龄在 1 年以上
的大额应收账款所涉具体事项、金额、账龄、对象及关联关系，说明相关款项是
否存在回收风险，计提减值准备是否充分及依据。请年审会计师发表意见。
    8.年报显示，报告期末公司存货账面余额为 3.18 亿元，同比下降 19.29%；

存货的具体构成变化不大，以发出商品为主，报告期末账面余额为 2.36 亿元，
占存货余额的 74.21%。公司存货周转天数约 377 天，存货周转率较低，且未进
行存货跌价准备。请公司：（1）分业务板块列示近三年前五大供应商名称、采
购金额及占比，说明是否为最终供应商、是否系客户指定，是否与公司、董监高、
控股股东及关联方存在关联关系，并就变动情况说明原因；（2）结合同行业可

比情况、在手订单及收入确认情况，说明发出商品账面余额及占比较高、存货周
转率较低的原因及合理性，与行业内可比公司是否存在明显差异；（3）核实是
否存在发出商品早于招投标程序履行或合同签订的情况，说明相关业务及产品名
称、金额及占比、存放地点和目前状态原因及合理性，历年发出存货是否与已结
转或售后退回情形相关，对应收入确认是否准确，请会计师说明对发出存货实施

的审计程序，获取审计证据的充分适当性，以及审计结论是否准确、可靠；（4）
结合同行业可比情况、产品价格变动及上下游供需变化，说明各类存货是否存在
减值迹象及判断依据，是否存在应减值而未减值的情形，相关会计处理是否审慎。
请年审会计师发表意见。
    9.年报及前期公告显示，2015 年公司首次公开发行上市募集资金净额 12.74

亿元并于 2019 年使用完毕，其中，因市场情况变化、投入周期长等原因，机车
车载安全防护系统、机车远程监测与诊断系统、机车车联网系统相关项目提前于
2017 年结项补流，实际投入金额占计划投资金额比例未达 30%。此外，2016-2020
年，公司固定资产、无形资产年均余额分别为 2.25 亿元、0.67 亿元，合计占年
均资产总额比例低于 10%。请公司：（1）结合行业整体发展和竞争格局变化等，

说明前述募投项目实际投入较少且提前结项的原因及合理性，核实前期募投项目
立项时对于项目内容、所需资金规模的测算是否审慎；（2）补充披露历次募投
项目补流资金的实际使用情况，并结合目前货币资金使用情况，核实相关资金是
否用于公司主营业务的经营与发展；（3）补充披露各募投项目形成资产情况、
投产情况以及截至目前累计产生收益情况，是否达到预计收益，相关资产是否出

现减值迹象或减值风险。请年审会计师发表意见。
    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披
露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披
露的原因。
    请你公司收到本函后立即披露，并于 2021 年 6 月 3 日之前，书面回复我部

并对外披露，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”


    公司及董事会将尽快组织相关各方认真核实相关情况，并按照上海证券交易
所的要求及时回复和披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息

均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                        河南思维自动化设备股份有限公司
                                                     董事会

                                                2021 年 5 月 27 日