上海证券交易所
                   上证公函【2021】0506 号


    关于河南思维自动化设备股份有限公司
    2020 年年度报告的信息披露监管问询函

河南思维自动化设备股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－
年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证
券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2020 年年度
报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》
第 16.1 条的规定，请你公司从经营业务、财务情况等方面进一步补
充披露下述信息。

    一、关于公司主营业务
    1.年报显示，公司主营列车运行控制、铁路安全防护、高铁运
行监测与信息管理三大业务。公司采购部分非核心通用部件后，自
行完成产品设计、软件系统开发、关键制造工序和质量检测等核心
环节，并通过招标或议标方式直接向铁路系统客户销售，相应产品
或系统需经过安装、调试、验收等环节后方可投入使用和确认收入。
公司三大业务主营成本构成中，原材料成本占比均较高，约占 90%，
人工成本、制造费用占比较低。公司固定资产、无形资产期末余额
为 2.3 亿元、0.95 亿元，分别占资产总额的 5.3%、2.18%，占比较
低，且无形资产具体构成中，土地使用权占比 65.87%，知识产权占
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比较低。
    请公司：（1）分业务板块列示原材料采购品种、渠道（外购、
自研或自产）、金额及占比，以及生产流程及各环节所需时间；（2）
结合所处产业链位置、上下游关系、同行业可比公司等，明确公司
经营的核心环节，据此说明当前成本结构的合理性，是否与固定资
产、无形资产尤其是知识产权占比较小的情形存在矛盾之处，如有，
请说明原因及合理性；（3）分业务板块说明主要产品或系统的销售
环节、交付周期、款项回收周期及收入确认政策，说明相关会计处
理是否符合会计准则的规定，与同行业可比公司是否存在明显差异。
请年审会计师发表意见。
    2.年报及前期公告显示，列车运行控制和铁路安全防护业务系
公司内生业务，自 2015 年上市以来呈震荡下滑趋势，其中，列车运
行控制业务收入总体下滑 20.47%，毛利率总体减少 10.4 个百分点；
铁路安全防护业务收入总体下滑 44.51%，毛利总体下滑 31.63%。我
国列车运行控制业务主要使用 LKJ 系统和 ATP 系统，LKJ 系统应用于
所有机车和中低速动车组，ATP 系统应用于所有动车组；公司主要提
供 LKJ 系统，在用型号以 LKJ2000 为主，新一代 LKJ-15 于 2019 年
已研制完成，2019 年、2020 年各实现小批量销售 40 余套，升级换
代进度较慢。请公司：（1）结合行业政策、竞争格局、产品结构及
收入成本明细等，说明公司自上市以来，列车运行控制和铁路安全
防护业务下滑的原因、合理性及持续性，相关资产是否存在减值风
险；（2）补充披露 LKJ2000 系统与 ATP 系统在动车组，尤其是中低
速动车组中的具体应用场景及差异，LKJ2000 系统是否具备明显的竞
争优势或被替代风险；（3）补充披露 LKJ2000 和 LKJ-15 的具体应用

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场景及差异，并结合行业供需、竞争格局、客户政策等情况，说明
LKJ-15 换型进度较慢的原因和主要障碍，是否存在市场空间受阻风
险，如有，请充分提示并说明应对措施。
    3.年报显示，高铁运行监测业务由公司 2019 年初收购并表的全
资子公司蓝信科技开展，主要产品包括列控设备动态监测系统（DMS
系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS 系统）、信号动态检测
系统（TJDX 系统）等，DMS 系统、EOAS 系统目前暂无竞争厂家。前
期重组报告书显示，公司与蓝信科技将在产品、市场、战略、技术
研发等方面形成显著协同效应，预计未来 5 年能够产生约 10 亿元的
协同效益；但收购完成次年即本报告期，高铁运行监测业务营业收
入为 2.77 亿元，同比下降 12.38%，DMS 系统、EOAS 系统销量分别下
降 87.75%、10.34%，整体毛利率增长 7.03 个百分点。
    请公司：（1）结合高铁运行监测业务的市场规模、行业供需关
系、业务壁垒等，说明相关产品暂无竞争厂家这一竞争格局形成的
原因、依据及合理性，近年来是否发生变化，是否面临经营不利影
响；（2）分产品列示近三年高铁运行监测业务收入及成本明细、产
销量、毛利率及其变动情况，结合行业政策、主要客户及销售政策、
产品结构等，说明前述财务指标变化较大的原因、合理性及持续性；
（3）简述协同效益的具体内容，量化分析自收购以来的实现情况，
是否与预期一致，如有差异，请说明原因；（4）结合收购后的日常
管理及经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控
等方面，说明公司是否能够实现对蓝信科技生产经营及财务状况的
有效控制和充分整合。请年审会计师对问题（4）发表意见，请重组
独立财务顾问对前述问题逐项发表意见。

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    二、关于收购蓝信科技
    4.年报及前期公告显示，2018 年公司先后分两步收购蓝信科技
49%、51%股权，2019 年 1 月纳入合并报表范围，确认商誉 22.43 亿
元，并因价值重估形成投资收益 5.56 亿元。报告期，在蓝信科技完
成 2019-2020 年累计业绩承诺的情况下，公司计提商誉减值 8.51 亿
元，主要系铁路系统客户坚持以收定支的经营政策和推进修程修制
改革，减少了新造车及配套设备采购并延缓存量车设备的更新，导
致蓝信科技营业收入下降，净利润增速放缓；公司在回复我部前期
工作函中显示，收购时、2019 年及 2020 年商誉减值测试时，预测期
收入增长率、毛利率等重要参数先后均发生较大变化。本次计提商
誉减值后，报告期末公司商誉账面价值为 13.91 亿元，占总资产的
32.05%，占比仍然较高。
    请公司补充披露：（1）在较短时间内分两步收购的原因及合理
性，相关会计处理及其依据，是否符合会计准则的规定，是否存在
盈余管理动机；（2）铁路客户以收定支和修程修制改革政策的出台、
推进时点，结合公司内生业务自上市以来的变化趋势，说明相关行
业风险和政策风险在收购时和 2019 年商誉减值测试时是否可以合理
预见，是否在收购决策中予以充分考虑及依据，是否制定了有效措
施防范相关风险；（3）公司收购蓝信科技及后续累计投入金额，包
括但不限于向其提供借款、担保、财务资助或其他资金安排；（4）
自收购以来的累计收益（含本次商誉减值），测算本次投资的净收益
情况，并结合前述问题，说明公司前期收购决策是否审慎，董监高
是否勤勉尽责，是否与交易对方存在未披露的其他协议安排；（5）
报告期商誉减值测试的具体方法及计算过程，结合前期收购时在手

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订单的完成情况、产品收入成本明细等因素，量化分析以收定支、
修程修制改革等政策对收入增长率、毛利率等重要参数的具体影响，
说明相关参数变化是否合理，历年计提商誉减值金额是否准确，是
否存在财务大洗澡情形；（6）结合当前在手订单及经营计划、产品
结构及生命周期等因素，说明相关政策变化对蓝信科技业务的短期
和中长期影响，是否具有持续性，是否存在进一步商誉减值风险。
请重组独立财务顾问、年审会计师分别发表意见。
    5.年报及前期公告显示，交易对方赵建州、西藏蓝信采用累计
补偿方式，承诺蓝信科技 2019-2021 年扣非后净利润为 1.69 亿元、
2.11 亿元、2.54 亿元，2019 年、2020 年业绩承诺当年完成率分别
为 109.29%、92.74%，累计完成率为 100.09%，踩线完成。蓝信科技
审计报告显示，2018-2020 年分别实现营业收入 3.51 亿元、3.57 亿
元、3.20 亿元，扣非后净利润 1.30 亿元、1.85 亿元、1.96 亿元，
经营活动现金流净额 1.11 亿元、3.24 亿元、1.30 亿元。2019 年，
营业收入仅增长 1.7%，但扣非后净利润同比增长 42.31%，其中管理
费用明显下降，利息收入和其他收益明显增加；经营活动现金流净
额亦同比大幅增长 191.89%，其中销售商品、提供劳务收到的现金为
5.92 亿元，同比大幅增长 68.18%；2020 年，前述指标增速大幅放缓
或有所下滑。
    请公司全面核查并补充披露：（1）蓝信科技 2019 年扣非后净利
润、经营活动现金流净额显著高于 2018 年并于 2020 年增速放缓或
有所下滑的原因及合理性，说明自公司收购以来，蓝信科技历年业
绩真实性与业绩承诺完成的真实性，是否存在调节收入、延期或减
少成本费用等盈余管理行为；（2）结合行业及下游客户经营政策、

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经营计划及在手订单等，说明蓝信科技 2021 年业绩承诺的可实现性，
并视情况充分提示风险；（3）结合各补偿义务人的资金、资产、资
信情况，说明若后续发生业绩补偿义务，补偿义务人是否具备补偿
能力，以及公司保障其按期足额履行业绩承诺补偿义务的具体措施，
是否有利于保障上市公司利益。请重组独立财务顾问、年审会计师
分别发表意见。

    三、关于公司其他财务信息
    6.年报显示，报告期末公司货币资金余额为 14.69 亿元，占资
产总额的 33.82%，其中不能随时支取的定期存单 11.34 亿元，同比
增加 38.97%；公司全年利息收入为 0.45 亿元。请公司补充披露： 1）
近两年定期存单的主要情况，包括但不限于所有人、时间、金额、
期限、利率、是否受限、是否存在潜在的合同安排或潜在的限制性
用途；（2）结合日均货币资金余额、银行同期利率、货币资金存储
和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性与合理性，
是否存在其他货币资金受限情况，是否与控股股东存在共管账户或
者与控股股东共同开展贷款、票据管理、应收账款保理等融资业务；
（3）结合公司业务特点及所处发展阶段、上下游信用政策、经营活
动现金流等情况，分业务板块测算日常经营及后续业务拓展所需的
流动资金规模，说明近两年购买大额定期存单的合理性及必要性，
是否存在其他安排或考虑。请年审会计师就上述问题逐一发表意见，
并重点说明近两年对货币资金、定期存单采取的审计程序和取得的
审计证据，相关程序和证据是否充分适当。
    7.年报显示，报告期末应收账款账面余额为 3.73 亿元，与去年
持平，其中账龄在 1 年以内的约 2.95 亿元，本期计提坏账损失 415.76
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万元。此外，报告期公司经营活动现金流净额为 3.84 亿元，同比下
降 29%，主要系营业收入下降且客户回款不及预期所致。请公司： 1）
分业务板块列示近三年主要客户的名称、销售金额及占比、结算模
式、信用政策等，说明与收入确认原则的匹配性，以及客户回款能
力下降的原因及可持续性；（2）补充披露报告期末账龄在 1 年以上
的大额应收账款所涉具体事项、金额、账龄、对象及关联关系，说
明相关款项是否存在回收风险，计提减值准备是否充分及依据。请
年审会计师发表意见。
    8.年报显示，报告期末公司存货账面余额为 3.18 亿元，同比下
降 19.29%；存货的具体构成变化不大，以发出商品为主，报告期末
账面余额为 2.36 亿元，占存货余额的 74.21%。公司存货周转天数约
377 天，存货周转率较低，且未进行存货跌价准备。请公司：（1）分
业务板块列示近三年前五大供应商名称、采购金额及占比，说明是
否为最终供应商、是否系客户指定，是否与公司、董监高、控股股
东及关联方存在关联关系，并就变动情况说明原因；（2）结合同行
业可比情况、在手订单及收入确认情况，说明发出商品账面余额及
占比较高、存货周转率较低的原因及合理性，与行业内可比公司是
否存在明显差异；（3）核实是否存在发出商品早于招投标程序履行
或合同签订的情况，说明相关业务及产品名称、金额及占比、存放
地点和目前状态原因及合理性，历年发出存货是否与已结转或售后
退回情形相关，对应收入确认是否准确，请会计师说明对发出存货
实施的审计程序，获取审计证据的充分适当性，以及审计结论是否
准确、可靠；（4）结合同行业可比情况、产品价格变动及上下游供
需变化，说明各类存货是否存在减值迹象及判断依据，是否存在应

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                  ，相关会计处理是否审慎。请年审会计师发表
减值而未减值的情形，
意见。
       9.年报及前期公告显示 年公司首次公开发行上市募集资
金净额 12.74 亿元并于 2019 年使用完毕，其中，因市场情况变化
投入周期长等原因，机车车载安全防护系统 机车远程监测与诊断
系统、机车车联网系统相关项目提前于 2017 年结项补流
金额占计划投资金额比例未达 30%。此外，2016-2020 年
                                                 ，合计占年均
资产、无形资产年均余额分别为 2.25 亿元、0.67 亿元，
资产总额比例低于 10% （1）结合行业整体发展和竞争格局
变化等，说明前述募投项目实际投入较少且提前结项的原因及合理
性，核实前期募投项目立项时对于项目内容 所需资金规模的测算
是否审慎；（2）补充披露历次募投项目补流资金的实际使用情况
并结合目前货币资金使用情况 核实相关资金是否用于公司主营业
                   ）补充披露各募投项目形成资产情况
务的经营与发展；（3）
况以及截至目前累计产 是否达到预计收益，相关资产
是否出现减值迹象或减值风险 请年审会计师发表意见。
       针对前述问题，公司 2 号》、上海证券交易所
行业信息披露指引等规定 原因确实不便
披露的，应当说明无法披露
       请你公司收到本函后立即披露 2021 年 6 月 3 日之前，书
面回复我部并对外披露 同时按要求对定期报告作相应修订和披
露。

                              上海证券交易所上市公司监管一部
                                  二〇二一年五月二十六日

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