法律意见书




            广东华商律师事务所

                       关于

  河南思维自动化设备股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施的

                  法律意见书




                    广东华商律师事务所

                      二〇二一年六月

中国   深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 22-25 楼
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                           广东华商律师事务所

                                    关于

                   河南思维自动化设备股份有限公司

                 股权激励限制性股票回购注销实施的

                                法律意见书

致：河南思维自动化设备股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《河南思维自动化
设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《河南思维自动化设备股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划（草
案）》”）、《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划》
（以下简称“《2019 年第二期激励计划》”），接受河南思维自动化设备股份有限
公司（以下简称“思维列控/公司”）委托，指派本所郭峻珲律师、姜诚律师（以
下简称“本所律师”），就河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对
象已获授尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本
法律意见书。
    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

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    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次回购注销限制性股票的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、思维列控保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚
假内容和重大遗漏。
    4、本法律意见书仅供公司本次回购注销限制性股票之目的使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
    5、本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销限制性股票所必备
的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
    7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：




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    一、 本次回购注销的基本情况

    （一）本次回购注销的条件

   根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》《2019 年第二期激励计划》
的有关规定，激励对象因离职不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本
次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

   经核查，根据公司说明及提供的股权激励文件、离职文件，马静怡、李志民、
朱攀峰、孟宪格 4 人现已离职，不再具备激励对象资格，公司可回购注销该等人
员已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    （二）本次回购注销的对象

    本次回购注销的对象为马静怡、李志民、朱攀峰、孟宪格 4 人。

    （三）本次回购注销价格的确定及其调整

    根据《2019 年激励计划（草案）》《2019 年第二期激励计划》的相关规定，
限制性股票在授予后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配
股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

    （2）派息

    P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为经
派息调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2020 年 6 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计
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划授予权益数量和回购价格的议案》，授予限制性股票的回购价格将根据历史分
红及送转股情况进行相应调整。调整后回购价格计算如下：

    P=（P0-2018 年度每股现金分红-2019 年度每股现金分红）/(1+0.4)

                                                                 单位：元/股

                                                        每股转
               原授予价格   2018 年度每   2019 年度每              调整后回
 激励计划                                               增股本
                   P0       股现金分红    股现金分红               购价格 P
                                                        （股）
2019 年第一
                 21.86        0.38581        0.4790      0.4         15.00
    期
2019 年第二
                 21.04        0.38581        0.4790      0.4         14.41
    期
   根据《2019 年激励计划（草案）》《2019 年第二期激励计划》及上述调整方
案，本次回购注销 2019 年第一期限制性股票的回购价格为 15.00 元/股，2019 年
第二期限制性股票的回购价格为 14.41 元/股。

    （四）本次回购注销的数量

    根据《2019 年激励计划（草案）》《2019 年第二期激励计划》，限制性股
票在授予后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、
配股等事项时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。调
整方法如下：

    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

   Q＝Q0×（1＋n）

    2020 年 6 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计
划授予权益数量和回购价格的议案》，因公司实施每 10 股派 4.79 元并转增 4 股
的权益分派方案，并于 2020 年 6 月 10 日实施完毕，相关激励对象获授的限制性
股票相应调整。

    经调整后，本次回购注销限制性股票涉及原激励对象马静怡、李志民、朱攀
峰、孟宪格共 4 人，合计回购注销限制性股票 48,300 股。其中，上述离职激励
对象已获授 2019 年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票回购数量为

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25,900 股；已获授 2019 年第二期限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股
票回购数量为 22,400 股。

    （五）本次回购注销的日期

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B882365633），并向中登公司上海分公
司申请回购注销上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票 48,300 股。
上述股份将于 2021 年 6 月 25 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登
记手续。

    （六）公司的承诺

   公司已出具《关于限制性股票回购注销事项的承诺函》，公司承诺“已核实
并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、
准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就
回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自
行承担由此产生的相关法律责任。”

    根据上述，本所律师认为，公司因激励对象离职而实施回购注销部分限制性
股票，符合《管理办法》以及《2019 年激励计划（草案）》《2019 年第二期激
励计划》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格、注
销日期，符合《管理办法》等法律法规的规定以及《2019 年激励计划（草案）》
《2019 年第二期激励计划》、限制性股票授予协议的安排。




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    二、 本次回购注销的实施过程

    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次回购注销，已
取得如下批准及授权，并履行了相应的信息披露义务：

    1、2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，独立董事发表
了独立意见，公司决定注销已离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共
48,300 股。

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会和 2018 年年度股东大会对董事会的授
权，本议案无须提交股东大会审议。

    2、2021 年 4 月 26 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司决定注销
已离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共 48,300 股。

    3、2021 年 4 月 27 日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
及公司指定信息披露网站上海证券交易所网站披露了《第四届董事会第二次会议
决议公告》《第四届监事会第二次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会
第二次会议相关事项的独立意见》《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除
限售的限制性股票的公告 》 关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
等公告。根据公司确认，自公司披露通知债权人公告之日起 45 日，未接到债权
人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履
行了现阶段必要的批准与授权，并履行了本法律意见书出具之日所需的信息披露
义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2019
年激励计划（草案）》《2019 年第二期激励计划》的有关规定。本次回购注销尚
需按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。




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    三、 结论意见

    综上，本所律师认为：

    （一）公司因激励对象离职而实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办
法》以及《2019 年激励计划（草案）》《2019 年第二期激励计划》规定的注销条
件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格及注销日期，符合《管理办
法》等法律法规的规定以及《2019 年激励计划（草案）》《2019 年第二期激励计
划》、限制性股票授予协议的安排；

    （二）公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及
授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《管理办法》等
法律法规以及《2019 年激励计划（草案）》《2019 年第二期激励计划》的规定。
公司需按照相关法律法规之规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记手续及
工商变更登记手续。




    本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本
一式两份。

    （以下无正文）




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