证券代码：603508             证券简称：思维列控              公告编号：2021-060


             河南思维自动化设备股份有限公司
 关于2019年第二期限制性股票激励计划第二个解锁
               期限制性股票解锁暨上市的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
  本次解锁的限制性股票数量：955,410 股
  本次解锁股票上市流通时间：2021 年 7 月 21 日


    河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于
2021 年 6 月 21 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，并
审议通过了《关于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条
件成就的议案》，同意对 98 名激励对象持有的 955,410 股限制性股票进行解锁，
具体情况如下：
    一、2019 年第二期限制性股票激励计划批准及实施情况

    1、2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，公司独立董事

韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公
司第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案。公司已对激励对象名单在公
司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单
进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见。2020 年 4 月 18 日，广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备
股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

    2、2019 年 5 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《思
维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2019 年 5 月 14 日披露了《思维列控关于 2019 年第二期限制性股票激励计

划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《思维列控 2019 年第二期
限制性股票激励计划》。
    3、2019 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年第二期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事

会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了
《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限
制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。
    4、2019 年 6 月 18 日，公司完成了 2019 年第二期限制性股票激励计划的限
制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司 A

股普通股股票，股权登记日为 2019 年 6 月 18 日，登记数量为 2,376,687 股。
    5、2020 年 6 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计
划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》、《关
于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
同意公司对 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授
予权益数量和回购价格进行调整，认为 110 名激励对象第一个解锁期解锁条件已

成就。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为公司 2019 年度的经
营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2019 年第二期限制性股票激励计划》中关于 2019 年第
二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已
成就，同意公司按照《2019 年第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理解
锁的相关事宜。广东华商律师事务所出具了法律意见书。
    6、2020 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除

限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、
李好忠、王冬冬 6 人已获授但尚未解除限售的 2019 年第二期限制性股票合计
37,310 股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事
务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注
销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得
到 2018 年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2020 年 9 月 9 日，
公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。广东华商律师事务所出具了《关

于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律
意见书》。
    7、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019
年第二期限制性股票激励计划未解锁股票限制性股票回购价格的议案》和《关于
回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对激励
对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整，同意公司回购注
销马静怡、李志民、朱攀峰、孟宪格 4 名离职激励对象尚未解除限售的限制性股

票 48,300 股，其中 2019 年限制性股票激励计划回购注销 25,900 股、2019 年第
二期限制性股票激励计划回购注销 22,400 股。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控 2019
年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁等相关事项的法律意见书》。截至本公
告披露日，上述回购注销事项尚在办理过程中。
    8、2021 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第二个
解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除

限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司 2019 年第二期限制性股票激励计划
第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，除 2 名激励对象离职外，其
余 98 名激励对象均符合解锁条件。原激励对象程广玉、邓珅 2 人因离职不再符
合激励条件，其根据 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票已
获授但尚未解除限售的 20,972 股限制性股票由公司回购注销，其中 2019 年限制
性股票激励计划回购注销 10,052 股、2019 年第二期限制性股票激励计划回购注

销 10,920 股；公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具
了相应的法律意见书。
     二、2019 年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件
                    解锁条件                            解锁条件已达成情况的说明
（一）公司未发生下列任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；             公司未发生前述情形，满足解锁条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监        激励对象未发生前述情形，满足解锁
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                     条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求：第二次解锁条件         根据公司 2020 年审计报告，剔除蓝信
以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东       科技影响和上市公司股权激励费用影
的净利润为基数，2020 年扣除非经常性损益后归属        响，公司 2020 年归属于上市公司股东
于上市公司股东的净利润增长率不低于 40%。             的扣除非经 常性损益 的净利润为
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣   14,110.10 万元，较 2017 年扣除非经
除非经常性损益的净利润（不包含公司并购标的河南蓝     常性损益后归属于上市公司股东的净
信科技有限责任公司实现的净利润），但剔除本次及其     利润增长 49.99%。公司 2020 年实现
它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。       的业绩符合前述相关解锁的要求。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制
度实施。激励对象个人考核结果分为“A”、 B”、 C”、
“D”、“E”五个等级。在公司业绩目标达成的前提      经公司董事会薪酬与考核委员会审
下，若激励对象上一年度个人绩效考核等级在 D 级 核，除激励对象程广玉、邓珅已离职
以上（含 D 级），则激励对象按照本计划规定比例解 而不符合解除限售条件外，其他98名
除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为        激励对象个人考核成绩均为D级以
“E”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制           上，均符合解锁条件。
性股票均不得解除限售。
    考核结果              合格          不合格
       绩效评定     A    B     C   D      E

  解除限售比例            100%           0%

       三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

       本次符合解除限售的激励对象人数共 98 人，符合解锁条件激励股份数量合
计为 955,410 股，可解锁限制性股票占公司 2019 年授予限制性股票总数的

29.34%，占公司当前总股本的 0.35%。具体情况如下：
                                                                        单位：股
                                   已获授予限制性 本次限制性股票   占授予限制性股
序号      姓名          职务
                                       股票数量      解锁数量      票总数的比例
一、董事、高级管理人员
 1       解宗光   董事、副总经理           224,000        67,200            2.09%
  2     苏站站 董秘、财务总监              112,000        33,600            1.05%
董事、高管小计                             336,000       100,800            3.14%
二、其他激励对象
      其他激励对象共96人                 2,871,942       854,610           26.64%
             合计98人                    3,207,942       955,410          29.78%

    注：①上表中合计与数与累加数不一致系计算时四舍五入造成；②徐景胜先生原为公司
总工程师、孙坤先生原为公司财务总监，因工作调整原因，此二人已不再担任公司高级管理
人员，但仍在公司担任其他职务。③已获授予数量已剔除 10 名因离职回购注销

       四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
       （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021 年 7 月 21 日
       （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：955,410 股
       （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
       激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有买卖

本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定，具体内容如下：
       1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
       2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
       3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
    （1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
    （2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
       类别        本次变动前（股）    本次变动数（股）       本次变动后（股）
  有限售条件股份          45,757,381            -955,410             44,801,971
  无限售条件股份         226,716,220             955,410            227,671,630
       总计              272,473,601                      0         272,473,601

    五、独立董事意见

    经核查，公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除
限售所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，除 2
名激励对象离职外，公司及其他激励对象均未发生公司《2019 年第二期限制性
股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司本次解除限售符合公司《2019
年第二期限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象符合解除限售出的资格条
件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》

的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

    六、监事会核查意见
    公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已成就，
本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2019 年第二期限制性股票激
励计划》等的有关规定，本次解锁的激励对象的解锁资格合法、有效。本期限制

性股票激励计划除 2 名激励对象离职外，其余 98 名激励对象均符合解锁条件，
符合解锁条件激励股份数量为 955,410 股，占公司当前总股本的 0.35%。

    七、法律意见书的结论性意见
    广东华商律师事务所律师认为：本次限制性股票解锁的相应条件已成就，公
司已就本次限制性股票解锁履行了现阶段所需的必要法律程序。本次解锁及本次
回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公

司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《2019 年激励计划（草
案）》《2019 年第二期激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销及时履
行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销
登记相关手续。


    特此公告。




                 河南思维自动化设备股份有限公司
                             董事会
                        2021 年 7 月 15 日