法律意见书
广东华商律师事务所
关于
河南思维自动化设备股份有限公司
2019 年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁
及回购注销
等相关事项的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二一年八月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼
法律意见书
广东华商律师事务所
关于
河南思维自动化设备股份有限公司
2019 年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及回购注销等
相关事项的
法律意见书
致：河南思维自动化设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《河南思维自动化
设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《河南思维自动化设备股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划（草
案）》”）、《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划》
（以下简称“《2019 年第二期激励计划》”），接受河南思维自动化设备股份有限
公司（以下简称“思维列控/公司”）委托， 指派本所郭峻珲律师、姜诚律师（以
下简称“本所律师”），就 2019 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事
项（以下简称“本次解锁”）、回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
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国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次解锁及本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、思维列控保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚
假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供公司本次解锁及本次回购注销之目的使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁及本次回购注销所必备
的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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一、 本次解锁及本次回购注销的授权及程序
1、 2019 年 1 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关
于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案；公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于
<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划绩
效考核管理办法》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划之激励对象名单》的议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2019 年 2 月 14 日，
本所律师出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、 2019 年 3 月 1 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 3 月 2 日披露了《河南思维自动化设备股
份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。公司实施 2019 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被
授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授
予所必需的全部事宜。
3、 2019 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事
会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2019 年限
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制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表
了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。本所律师
出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。
4、 2019 年 4 月 2 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的限制性股
票登记工作，股权登记日为 2019 年 3 月 29 日，登记数量为 396.47 万股。
5、 2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期
限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理
2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对本次激励
计划及相关事项发表了的独立意见；公司第三届监事会第十一次会议审议通过了
《关于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期
限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《河南思维自动化设备股份有限公司
2019 年第二期限制性股票激励计划之激励对象名单》。公司于 2019 年 4 月 13 日
起通过宣传栏公示了《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性
股票激励计划激励对象名单》，激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间自
2019 年 4 月 13 日起至 2019 年 4 月 23 日。截至公示期满，公司监事会未接到任
何针对本次激励对象的异议。2019 年 4 月 18 日，本所律师出具了《广东华商律
师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书》。
6、 2019 年 5 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票
激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年第二期
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 5 月 14 日披露了《河南思
维自动化设备股份有限公司关于 2019 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知
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情人买卖公司股票情况的自查报告》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019
年第二期限制性股票激励计划》。
7、 2019 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年第二期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。本所律师出具了《广东华商
律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激
励计划授予相关事项的法律意见书》。
8、 2019 年 6 月 18 日，公司披露了《河南思维自动化设备股份有限公司 2019
年第二期限制性股票激励计划授予结果的公告》，限制性股票的来源为公司在二
级市场上回购的本公司 A 股普通股股票，股权登记日为 2019 年 6 月 18 日，登
记数量为 2,376,687 股。
9、 2020 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的
限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 104 名激励对象第一个解
锁期解锁条件已成就。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司 2019 年
度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《管理办
法》及公司《2019 年激励计划（草案）》中关于 2019 年限制性股票激励计划第
一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已成就，同意公司按照《2019
年激励计划（草案）》的相关规定办理解锁的相关事宜。本所律师出具了《广东
华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 限制性股票激励计
划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书》。
10、 2020 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划
及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》《关于公
司 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为
110 名激励对象获授的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，并同意公司对
2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量
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和回购价格进行调整，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本所律师出具
了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整 2019 年限制性股票激励
计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律意见
书》。
11、 2020 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除
限售的限制性股票的议案》，决定注销已离职人员已获授但尚未解除限售的限制
性股票共 112,350 股，其中涉及 2019 年限制性股票激励计划的限制性股票共计
75,040 股、涉及 2019 年第二期限制性股票激励计划的限制性股票共计 37,310 股，
独立董事对相关事项发表了独立意见。本所律师出具了《广东华商律师事务所关
于河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限
售的限制性股票的法律意见书》。
12、 2020 年 9 月 9 日，公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注
销事宜，并披露了《河南思维自动化设备股份有限公司关于股权激励限制性股票
回购注销实施公告》。本所律师出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动
化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。
13、 2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019
年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分
激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为原激励对象 4
人因个人原因离职已不再符合公司 2019 年限制性股票激励计划和 2019 年第二期
限制性股票激励计划（以下统称“本次激励计划”）的相关的激励条件，其根据
本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 48,300 股由公司回购注销，
其中 2019 年限制性股票激励计划回购注销 25,900 股、2019 年第二期限制性股票
激励计划回购注销 22,400 股。独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、 2021 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第二个
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解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除
限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司 2019 年第二期限制性股票激励计划
第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，除 2 名激励对象离职外，其
余 98 名激励对象均符合解锁条件。独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解锁及本次
回购注销履行了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《2019 年激励计划（草案）》《2019 年第二期激励计划》的相关规定。
二、 本次解锁的具体情况
（一）解除限售安排
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2019 年限制性股票激
励计划第二个限售期为限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止。授予的限制性股票的解除限售安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
50%
解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
30%
解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
20%
解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
（二）解锁条件
根据公司的确认，2019 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的成就
情况如下：
解锁条件 解锁条件已达成情况的说明
（一）公司未发生下列任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足解
否定意见或无法表示意见的审计报告；
锁条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等
情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（二）激励对象未发生下列任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生前述情形，满
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理
足解锁条件。
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不
得高于授予价格。
根据公司2020年审计报告，剔
（三）公司层面的业绩考核要求：第二次解锁条件 除蓝信科技影响和上市公司股
以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 权激励费用影响，公司2020年
润为基数，2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股 归属于上市公司股东的扣除非
东的净利润增长率不低于 40%。 经常性损益的净利润为
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经 14,110.10万元，较2017年扣除
常性损益的净利润（不包含公司并购标的河南蓝信科技有限责 非经常性损益后归属于上市公
任公司实现的净利润），但剔除本次及其它激励计划股份支付 司股东的净利润增长49.99%。
费用影响的数值作为计算依据。 公司2020年实现的业绩符合前
述相关解锁的要求。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实
施。激励对象个人考核结果分为“励对、““对、““对、““对、
““对五个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对
象上一年度个人绩效考核等级在 D 级以上（含 D 级），则激 经公司董事会薪酬与考核委员
励对象按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年 会审核，除激励对象程广玉、
度个人绩效考核等级为“），，则激励对象对应考核当年可 邓珅已离职而不符合解除限售
解除限售的限制性股票均不得解除限售。 条件外，其他98名激励对象个
人考核成绩均为D级以上，均
考核结果 合格 不合格 符合解锁条件。
绩效评定 A B C D E
解除限售比例 100% 0%
（三）可解锁数量
根据公司确认，除程广玉、邓珅 2 人离职外，其余 98 名激励对象均符合解
锁条件，本次可解锁限制性股票占 2019 年授予限制性股票激励计划股票总数的
29.34%，符合解锁条件激励股份数量为 955,410 股，占公司当前总股本的 0.35%。
具体情况如下：
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序 姓名 职务 本次限制性股票 占授予限制性股票 占公司当前总股本
号 解锁数量（股） 总数的比例 的比例
1 解宗光 董事、副总经理 67,200 2.06% 0.02%
董事会秘书、
2 苏站站 33,600 1.03% 0.01%
财务总监
其他人员共 96 人 854,610 26.24% 0.31%
合计 98 人 955,410 29.34% 0.35%
注：①上表中合计与数与累加数不一致系计算时四舍五入造成；②授予限制性股票总数
已剔除本次待回购注销的 2 名不具备激励对象资格员工的限制性股票，共计 10,920 股；③
徐景胜先生原为公司总工程师、孙坤先生原为公司财务总监，因工作调整原因，此二人已不
再担任原职务，但仍在公司担任其他职务。
综上，本所律师认为，《2019 年第二期限制性股票激励计划》规定的 2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期相应的解锁条件已成就。
（四）本次解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 45,805,681 -955,410 44,850,271
无限售条件股份 226,716,220 955,410 227,671,630
总计 272,521,901 - 272,521,901
三、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及《2019 年第二期限制性
股票激励计划》（以下合并简称“《激励计划》”）的有关规定，公司原激励对象程
广玉、邓珅 2 人因个人原因离职不再符合《激励计划》相关的激励条件，其根据
《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销的限制性股票共20,972股，具体情况如下：
单位：股
2019 年第二期
2019 年（第一期）限制性股票 未解锁限制性股票
姓名 限制性股票
未解锁数量 数量合计
未解锁数量
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程广玉 6,552 8,120 14,672
邓珅 2,800 3,500 6,300
合计 9,352 11,620 20,972
（三）回购价格
1、前次回购价格调整
2020年6月8日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授
予权益数量和回购价格的议案》，授予限制性股票的回购价格将根据历史分红及
送转股情况进行相应调整。调整后回购价格计算如下：
P=（P0-2018 年度每股现金分红-2019 年度每股现金分红）/(1+0.4)
单位：元/股
2018 年度每股 2019 年度每股 每股转增 调整后回
激励计划 原授予价格 P0
现金分红 现金分红 股本（股） 购价格 P
2019 年第一期 21.86 0.38581 0.4790 0.4 15.00
2019 年第二期 21.04 0.38581 0.4790 0.4 14.41
根据《激励计划》及上述调整方案，公司2019年第一期限制性股票的回购价
格为15.00元/股，2019年第二期限制性股票的回购价格为14.41元/股。
2、本次回购价格调整
2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调
整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划未解锁
股票限制性股票回购价格的议案》和《公司2020年度利润分配预案》。2021年5
月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预
案》。根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格将做如下调整：
P=P0-2020 年度每股现金分红
单位：元/股
调整后回购价格
激励计划 2019 年调整后的授予价格 2020 年度每股现金分红
P
2019 年第一期 15.00 0.312 14.69
2019 年第二期 14.41 0.312 14.10
根据《激励计划》及上述调整方案，在2020年年度利润分配实施前，公司2019
年第一期限制性股票和2019年第二期限制性股票的回购价格的回购价格本次不
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做调整；在2020年度利润分配实施后，公司2019年第一期限制性股票的回购价格
调整为14.69元/股，2019年第二期限制性股票的回购价格调整为14.10元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金均为公司自有资金，预计回购价款
总计301,222.88元。
转增后未解锁数量(股) 回购金额(元)
姓名 第二期回购金
第一期 第二期
第一期回购金额 额 合计回购金额
程广玉 6,552 8,120 96,248.88 114,492.00 210,740.88
邓珅 2,800 3,500 41,132.00 49,350.00 90,482.00
合计 9,352 11,620 137,380.88 163,842.00 301,222.88
根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2018 年年度股东大会的授权，本次
回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会
审议。
（五）本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的 272,473,601 股变更为
272,452,629 股，公司股本结构变动如下：
类别 本次变动前（股） 本次变动数量（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 44,801,971 -20,972 44,780,999
无限售条件股份 227,671,630 227,671,630
总计 272,473,601 -20,972 272,452,629
注：以上股本结构的变动情况，已考虑 2021 年 6 月 22 日以来的股本变化情
况，具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具
的股本结构表为准。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次解锁的相应条件已成就，公司已就本次限制
性股票解锁履行了现阶段所需的必要法律程序。本次解锁及本次回购注销已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、
规范性文件，以及《2019 年激励计划（草案）》《2019 年第二期激励计划》的有
关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等
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法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
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