法律意见书




            广东华商律师事务所

                       关于

  河南思维自动化设备股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施的

                  法律意见书




                    广东华商律师事务所

                      二〇二一年八月

中国   深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼
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                                    关于

                   河南思维自动化设备股份有限公司

                 股权激励限制性股票回购注销实施的

                                法律意见书
致：河南思维自动化设备股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《河南思维自动化
设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《河南思维自动化设备股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划（草
案）》”）、《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划》
（以下简称“《2019 年第二期激励计划》”），接受河南思维自动化设备股份有限
公司（以下简称“思维列控/公司”）委托， 指派本所郭峻珲律师、姜诚律师（以
下简称“本所律师”），就股权激励限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回
购注销”）事项出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
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司本次回购注销实施的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、思维列控保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚
假内容和重大遗漏。
    4、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的。
    5、本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，
随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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    一、 本次回购注销的基本情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及《2019 年第二期限制性
股票激励计划》（以下合并简称“《激励计划》”）的有关规定，激励对象因离职不
再符合《激励计划》相关的激励条件，其根据《激励计划》已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    经核查，根据公司说明以及提供的股权激励文件、离职文件，程广玉、邓珅
2 人现已离职，不再具备激励对象资格，公司可回购注销该等人员已获授但尚未
解除限售的限制性股票。

    （二）本次回购注销的对象

    本次回购注销的对象为程广玉、邓珅 2 人。

    （三）本次回购注销价格的确定及其调整

    根据《2019年激励计划（草案）》《2019年第二期激励计划》的相关规定，
限制性股票在授予后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配
股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
    （2）派息P＝P0-V
    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为经
派息调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
    2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调
整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划未解锁
股票限制性股票回购价格的议案》和《公司2020年利润分配预案》。2021年5月
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17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年利润分配预案》。
调整后回购价格计算如下：

    P=P0-2020 年度每股现金分红
                                                                     单位：元/股
                                           2020 年度每股现金分      调整后回购价格
   激励计划      2019 年调整后的授予价格
                                                    红                    P
 2019 年第一期            15.00                   0.312                  14.69
 2019 年第二期            14.41                   0.312                  14.10

    根据《激励计划》及上述调整方案，本次回购注销2019年第一期限制性股票
的回购价格调整为14.69元/股，2019年第二期限制性股票的回购价格调整为14.10
元/股。

    （四）本次回购注销的数量

    本次回购注销的限制性股票共20,972股，具体情况如下：
                                                                         单位：股

                                           2019 年第二期
          2019 年（第一期）限制性股票                             未解锁限制性股票
 姓名                                       限制性股票
                   未解锁数量                                         数量合计
                                            未解锁数量
 程广玉                           6,552                   8,120              14,672
 邓珅                             2,800                   3,500                  6,300
 合计                             9,352               11,620                 20,972

    （五）本次回购注销的日期

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B882365633），并向中登公司上海分公
司申请回购注销上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票 20,972 股。

    预计上述股份将于 2021 年 8 月 23 日完成注销，公司后续将依法办理相关工
商变更登记手续。

    （六）公司的承诺

    公司已出具《关于限制性股票回购注销事项的承诺函》，公司承诺：已核实
并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、
准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就
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回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自
行承担由此产生的相关法律责任。

    二、 本次回购注销的实施过程

   经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次回购注销，已
取得如下批准及授权，并履行了相应的信息披露义务：

   1、2021 年 6 月 21 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股
票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司决定注销已离职人员已获授但尚未
解除限售的限制性股票共 20,972 股。根据公司 2019 年第一次临时股东大会和
2018 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东大会审议。

   2、2021 年 6 月 22 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及
公司指定信息披露网站上海证券交易所网站披露了《第四届董事会第三次会议决
议公告》《第四届监事会第三次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第三
次会议相关事项的独立意见》《思维列控关于回购注销部分限制性股票通知债权
人的公告》等公告。根据公司确认，自公司披露通知债权人公告之日起 45 日内
（即 2021 年 6 月 22 日至 2021 年 8 月 5 日），未接到债权人凭有效债权文件及相
关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履
行了现阶段必要的批准与授权，并履行了本法律意见书出具之日所需的信息披露
义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2019
年激励计划（草案）》《2019 年第二期激励计划》的有关规定。本次回购注销尚
需按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

    三、 结论意见

   综上，本所律师认为：

   （一）公司因激励对象离职而实施回购注销部分限制性股票，符合《上市公
司股权激励管理办法》以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》《2019
年第二期限制性股票激励计划》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股
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份数量、回购价格及注销日期，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
的规定以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》《2019 年第二期限制性
股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排；

   （二）公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及
授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》 2019
年第二期限制性股票激励计划》的规定。公司需按照相关法律法规之规定办理本
次回购注销涉及的股份注销登记手续及工商变更登记手续。

   本法律意见书正本一式两份。
   （以下无正文）
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