证券代码：603508              证券简称：思维列控             公告编号：2021-086


             河南思维自动化设备股份有限公司
     关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
   回购注销原因：河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”
   或“公司”）7 名激励对象因个人原因离职，7 人已获授但尚未解除限售的限
   制性股票由公司回购注销。
   本次回购注销股份的有关情况

     回购股份数量（股）       注销股份数量（股）         注销日期
           113,788                  113,788          2021 年 12 月 23 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    2021 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制
性股票的议案》，董事会认为公司 2019 年（第一期）、第二期限制性股票激励计
划原激励对象夏书磊、杨帆、丁文昊、张上伟、王国庆、闫大林、马幸幸 7 人因
个人原因离职不再符合激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的
113,788 股限制性股票由公司回购注销。其中，2019 年（第一期）限制性股票的
回购价格为 14.69 元/股，2019 年第二期限制性股票的回购价格为 14.10 元/股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。
该事项已得到 2019 年第一次临时股东大会和 2018 年年度股东大会的授权，无需
提交公司股东大会审议。具体情况详见公司于 2021 年 10 月 27 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于回购注销部分激励对象已获
授尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-075）。
    2021 年 10 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
披露媒体刊登《思维列控关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公
告编号：2021-076），通知债权人自该公告之日起 45 日内（即 2021 年 10 月 27
日至 2021 年 12 月 11 日），凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提
供相应担保。截至 2021 年 12 月 11 日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿
债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    公司原激励对象夏书磊、杨帆等 7 人因个人原因离职，根据《上市公司股权
激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》《2019 年第二期限
制性股票激励计划》及限制性股票授予协议的有关规定，前述 7 名激励对象因离
职不再符合本激励计划相关的激励条件，其根据公司股权激励计划获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及激励对象夏书磊、杨帆、丁文昊、张上伟、王
国庆、闫大林、马幸幸共 7 人，合计拟回购注销限制性股票 113,788 股；本次回
购注销完成后，剩余未解锁的限制性股票共 1,583,540 股。
    （三）本次回购注销限制性股票安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）上海分
公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882365633），并向中登公司上海分
公司申请回购注销上述 7 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 113,788 股。
    预计上述股份将于 2021 年 12 月 23 日完成注销，公司后续将依法办理相关
工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                 单位：股

          类别                 变动前        变动数量          变动后
  有限售条件的流通股份          44,780,999       -113,788        44,667,211
  无限售条件的流通股份         227,671,630              0       227,671,630
        股份合计               272,452,629       -113,788       272,338,841
    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司 2019 年限制性股
票激励计划和 2019 年第二期限制性股票激励计划、限制性股票授予协议的安排，
不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事
项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重
大影响。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    广东华商律师事务所为公司股权激励限制性股票回购注销相关事项出具了
法律意见，结论意见如下：
    （一）公司因激励对象离职而实施回购注销部分限制性股票，符合《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及公司《2019 年限制性股票
激励计划（草案）》《2019 年第二期限制性股票激励计划》规定的注销条件；本
次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格及注销日期，符合《管理办法》等
法律法规的规定以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》《2019 年第二
期限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排；
    （二）公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及
授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《管理办法》等
法律法规以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》《2019 年第二期限制
性股票激励计划》的规定。公司需按照相关法律法规之规定办理本次回购注销涉
及的股份注销登记手续及工商变更登记手续。

    六、上网公告附件

    广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。
特此公告。


             河南思维自动化设备股份有限公司
                        董事会
                   2021 年 12 月 21 日