法律意见书




                   广东华商律师事务所

                              关于

         河南思维自动化设备股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事项
                                的

                         法律意见书




                           广东华商律师事务所

                             二〇二二年四月

       中国   深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼
                                                                  法律意见书


                           广东华商律师事务所

                                    关于

                   河南思维自动化设备股份有限公司

     2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事项的

                                法律意见书
致：河南思维自动化设备股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《河南思维
自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《河南思维自动化设
备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年
激励计划（草案）》”），接受河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思
维列控/公司”）委托，指派本所郭峻珲律师、姜诚律师（以下简称“本所律师”），
就 2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事项（以下简称“本次解
锁”）出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次解锁的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书存在虚假记
                                                           法律意见书
载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、思维列控保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚
假内容和重大遗漏。
    4、本法律意见书仅供公司本次解锁之目的使用，未经本所及本所律师书面
同意，不得用作任何其他目的。
    5、本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁所必备的法律文件，随
同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    基于上述，本所律师发表法律意见如下：
                                                                法律意见书



    一、 本次解锁的授权及程序

   1、2019 年 1 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关
于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案；公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关
于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划绩效考核管理办法》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划之激励对象名单》的议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2019 年 2 月
14 日，本所律师出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

   2、公司于 2019 年 1 月 10 日起通过宣传栏公示了《河南思维自动化设备股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及
职务予以公示，公示时间自 2019 年 1 月 10 日起至 2019 年 2 月 21 日。截至公示
期满，除 2 名激励对象离职外，公司监事会未接到任何针对本次激励对象的异议。
公司于 2019 年 2 月 24 日披露了《河南思维自动化设备股份有限公司监事会关于
公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

   3、2019 年 3 月 1 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 3 月 2 日披露了《河南思维自动化设
备股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
                                                               法律意见书
司股票情况的自查报告》。公司实施 2019 年限制性股票激励计划获得批准，董
事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并
办理授予所必需的全部事宜。

   4、2019 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会
第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司 2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表
了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。本所律师
出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。

   5、2019 年 4 月 2 日，公司披露了《2019 年限制性股票激励计划授予结果的
公告》，股权登记日为 2019 年 3 月 29 日，登记数量为 396.47 万股。

   6、2020 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的
限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 104 名激励对象第一个解
锁期解锁条件已成就。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司 2019 年
度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《管理办
法》及公司《2019 年激励计划（草案）》中关于 2019 年限制性股票激励计划第
一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已成就，同意公司按照《2019
年激励计划（草案）》的相关规定办理解锁的相关事宜。本所律师出具了《广东
华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 限制性股票激励计
划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书》。

   7、2020 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及
2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，同意公
司对 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益
数量和回购价格进行调整，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本所律师
出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年第
                                                              法律意见书
二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整 2019 年限制性股票
激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律
意见书》。

   8、2020 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限
售的限制性股票的议案》，决定对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李
好忠、王冬冬 6 人已获授但尚未解除限售的 2019 年第一期限制性股票合计 75,040
股进行回购注销，独立董事对相关事项发表了独立意见。本所律师出具了《广东
华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对象
已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。

   9、2020 年 9 月 9 日，公司披露了《河南思维自动化设备股份有限公司关于
股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成了上述 6 人未解锁限制性股票的
回购注销事宜，注销日期为 2020 年 9 月 11 日。本所律师出具了《广东华商律师
事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实
施的法律意见书》。

   10、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性
股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关限制性股票可
解锁上市。本次可解除限售的激励对象人数为 95 人，可解除限售的限制性股票
数量合计 1,604,610 股，占公司当前总股本的 0.59%。公司独立董事发表了同意
的独立意见，公司监事会出具了核查意见，本所出具了《广东华商律师事务所关
于河南思维自动化设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁等相关事项的法律意见书》。

   11、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019
年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分
激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为原激励对象 3
                                                             法律意见书
人因个人原因离职已不再符合公司 2019 年限制性股票激励计划的相关的激励条
件，公司对激励对象马静怡、朱攀峰、李志民 3 人已获授但尚未解除限售的 2019
年限制性股票激励计划的限制性股票合计 25,900 股进行回购注销。本所律师出
具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分
激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。

   12、2021 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司对激励对象程广玉、邓珅 2 人已获授但尚未解除限售的
2019 年限制性股票激励计划的限制性股票合计 9,352 股进行回购注销。独立董事
对相关事项发表了独立意见，本所律师出具了《广东华商律师事务所关于河南思
维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制
性股票的法律意见书》。

   13、2021 年 6 月 23 日，公司披露了《河南思维自动化设备股份有限公司关
于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成上述 3 人未解锁的限制性股票
回购注销手续办理，注销日期为 2021 年 6 月 25 日。本所律师出具了《广东华商
律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注
销实施的法律意见书》。

   14、2021 年 8 月 19 日，公司披露了《河南思维自动化设备股份有限公司关
于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成上述 2 人未解锁的限制性股票
回购注销手续办理，注销日期为 2021 年 8 月 23 日。本所律师出具了《广东华商
律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注
销实施的法律意见书》。

   15、2021 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司对激励对象夏书磊、杨帆、丁文昊、张上伟 4 人已获授
但尚未解除限售的 2019 年限制性股票激励计划的限制性股票合计 50,960 股进行
回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，本所律师出具了《广东华商律
师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对象已获授
                                                                 法律意见书
尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。

   16、2021 年 12 月 20 日，公司披露了《河南思维自动化设备股份有限公司关
于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》，完成了上述 4 人未解锁限制性股
票的回购注销事宜，注销日期为 2021 年 12 月 23 日。本所律师出具了《广东华
商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购
注销实施的法律意见书》。

   17、2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关限制性股票可解锁上市。本次可
解除限售的激励对象人数为 89 人，可解除限售的限制性股票数量合计 1,009,428
股，占公司当前总股本的 0.37%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监
事会出具了核查意见。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解锁履行了
现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019
年激励计划（草案）》的相关规定。

    二、 本次解锁的具体情况

   （一）解除限售安排

   根据《2019 年激励计划（草案）》的规定，2019 年限制性股票激励计划第
三个限售期为限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止。授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

 解除限售安排                   解除限售期间                   解除限售比例
    第一个      自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
                                                                   50%
  解除限售期    个月内的最后一个交易日当日止
    第二个      自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
                                                                   30%
  解除限售期    个月内的最后一个交易日当日止
    第三个      自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
                                                                   20%
  解除限售期    个月内的最后一个交易日当日止

   （二）解锁条件
                                                                      法律意见书
    根据公司的确认，2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的成就
情况如下：

                      解锁条件                          解锁条件已达成情况的说明
（一）公司未发生下列任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、     公司未发生前述情形，满足解
公开承诺进行利润分配的情形；                            锁条件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形
负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（二）激励对象未发生下列任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                        激励对象未发生前述情形，满
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理
                                                        足解锁条件。
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高
于授予价格。
（三）公司业绩考核要求：第三次解锁条件                  根据《公司2021年审计报告》，
以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利      公司2021年归属于上市公司
润（9407.30万元）为基数，2021年扣除非经常性损益后归属   股东的扣除非经常性损益的
于上市公司股东的净利润增长率不低于50%。                 净利润为15,168.35万元，较
注：以上"净利润"指标以经审计的股权激励成本摊销前的净    2017年扣除非经常性损益后
利润为计算依据，且不包含公司并购标的河南蓝信科技有限    归属于上市公司股东的净利
责任公司实现的净利润，下同。如公司业绩考核达不到上述    润增长61.24%。公司2021年实
条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回    现的业绩符合前述相关解锁
购注销。                                                的要求。
（四）个人绩效考核要求
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，
                                                        经公司董事会薪酬与考核委
董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评
                                                        员会审核，89名激励对象个人
结果，将激励对象划分为5个等级，被激励对象在申请解锁
                                                        考核成绩均为及格以上，符合
的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制
                                                        解锁条件。
性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，
则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。

    （三）可解锁数量

    根据公司确认，2019 年限制性股票激励计划共涉及 104 名激励对象，激励计
                                                                             法律意见书
划实施以来累计 15 名激励对象离职，其余 89 名激励对象均符合解锁条件，本次
可解锁限制性股票占 2019 年（第一期）限制性股票激励计划授予限制性股票总
数的 18.19%，符合解锁条件激励股份数量合计为 1,009,428 股，占公司当前总股
本的 0.3707%。具体情况如下：

序                                  本次限制性股票解       占授予限制性股    占公司当前总
      姓名              职务
号                                    锁数量（股）          票总数的比例      股本的比例
1    解宗光     董事、副总经理                   89,600             8.88%         0.0329%
2    苏站站       董事会秘书                     44,800             4.44%         0.0165%
3     孙坤         财务总监                       3,640             0.36%         0.0013%
       其他人员共86人                           871,388            86.32%         0.3200%
             合计89人                          1,009,428          100.00%         0.3707%

     综上，本所律师认为，《2019 年激励计划（草案）》规定的 2019 年限制性
股票激励计划第三个解锁期相应的解锁条件已成就。

     （四）本次解锁后公司股本结构变动情况

       类别              本次变动前（股）        本次变动数（股）        本次变动后（股）
 有限售条件股份                   44,093,099                -1,009,428          43,083,671
 无限售条件股份                  228,245,742                1,009,428          229,255,170
       总计                      272,338,841                        0          272,338,841




     三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次解锁的相应条件已成就，公司已就本次限制
性股票解锁履行了现阶段所需的必要法律程序。本次解锁已经取得现阶段必要的
授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件，
以及《2019 年激励计划（草案）》的有关规定。

     本法律意见书正本一式两份。

     （以下无正文）