公司股东大会议事规则修订说明（2022年4月）
                 修订前                                          修订后
第一条 为保证河南思维设备股份有限公司        第一条 为保证河南思维设备股份有限公司(以
(以下简称“公司”)股东大会的正常秩序和议事   下简称“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率，
效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护     提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合
股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公     法权益，现根据《中华人民共和国公司法》(以下
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共     简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
和国证券法》(以下简称《证券法》)、《河南     下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》（以
思维自动化设备股份有限公司章程》(以下简      下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所股票
称“《公司章程》”)及其它有关法律、法规、    上市规则》（以下简称《上市规则》）、《河南思维
规范性文件之规定，制定本规则。               自动化设备股份有限公司章程》(以下简称《公司
                                             章程》)及其它有关法律、法规、规范性文件之规
                                             定，制定本规则。
第三条 公司董事会应当严格遵守《公司法》      第三条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及
及其他法律法规关于召开股东大会的各项规       其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认
定，认真、按时组织好股东大会；公司全体董     真、按时组织好股东大会；公司全体董事应当勤
事对于股东大会的正常召开负有诚信责任。       勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职
                                             权。
第十三条    公司股东承担下列义务：           第十三条     公司股东承担下列义务 ：
(一)遵守法律、行政法规和《公司章程》；       (一)遵守法律、行政法规和《公司章程》；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；     (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)不得滥用股东权利损害公司或者其他股       (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东     (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
有限责任损害公司债权人的利益；               利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东       任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。           公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限       损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
应当对公司债务承担连带责任。                 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
(四)法律、行政法规及《公司章程》规定应当     当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。                             (五)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担
                                             的其他义务。
第二十六条 股东大会依法行使下列职权：        第二十六条 股东大会依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；            (一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
项；                                         决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决    ……
定有关监事的报酬事项；
……
(十) 对公司合并、解散、清算或者变更公司形    (九) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者
式作出决议；                                 变更公司形式作出决议；
(十一) 修改公司章程；                        (十) 修改公司章程；
(十二) 审议股权激励计划；                    (十一) 审议股权激励计划和员工持股计划；
……                                         ……




第二十九条 股东大会召开一般应以现场表        第二十九条 股东大会召开应以现场会议方式进
决方式进行。在议案较少，议题简单的情况下，   行。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会
也可以采用通讯方式召开。公司还将提供网络     或《公司章程》的规定提供网络或其他方式为股
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股     东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。     加股东大会的，视为出席。
……                                         现场会议的召开地点应当为公司住所地或股东大
                                             会通知中明确的地点。
                                             ……
第三十条    年度股东大会和应股东、监事会
的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表
决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得
采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所。
第三十一条 股东大会分为年度股东大会和        原第三十一、第三十二条合并为第三十条
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，     第三十条 股东大会分为年度股东大会和临时股
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之       东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上
内举行。                                     一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司     临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一
法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大     百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临
会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。       时股东大会应当在两个月内召开。
第三十二条 有下列情形之一的，公司在事实      公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：       告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最     易所，说明原因并公告。
低人数，或者少于章程所定人数的三分之二       股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》
时；                                         和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三     讨论《公司章程》规定的任何事项。
分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总
数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其它情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
日计算。
新增第三十四条                             第三十四条 监事会或股东决定自行召集股东大
                                           会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所
                                           备案。
                                           在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表
                                           决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。
                                           监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布
                                           股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
                                           明材料。
                                           对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
                                           和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
                                           记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
                                           集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
                                           券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
                                           名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
删除第三十六条 对于提议股东决定自行召
开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切
实履行职责。董事会应当保证会议的正常程
序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召
开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须
出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长
负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职
务时，由副董事长主持(公司有两位或两位以
上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副
董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名
董事主持；
(二)董事会应当聘请律师，按照本规则第八十
九条的规定，出具法律意见；
(三)召开程序应当符合规则相关条款的规定。
第三十九条 年度股东大会召集人应当在会      第三十七条 年度股东大会召集人应当在会议召
议召开20日前通知各股东，临时股东大会应当   开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
于会议召开15日前通知各股东。               应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
……                                       ……
新增第六款                                 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
                                           股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
                                           早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
                                           迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
                                           间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
新增第三十八条                             第三十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、
                                             地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日
                                             期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
                                             一旦确认，不得变更。
新增第三十九条                               第三十九条 股东大会通知和补充通知中应当充
                                             分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使
                                             股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
                                             料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
                                             的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
                                             露独立董事的意见及理由。
新增第四十条                                 第四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
                                             的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候
                                             选人的详细资料，至少包括以下内容：
                                             （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
                                             （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存
                                             在关联关系；
                                             （三）披露持有上市公司股份数量；
                                             （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
                                             罚和证券交易所惩戒。
                                             除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
                                             监事候选人应当以单项提案提出。
第四十二条 股东大会可以由股东本人出席，      第四十三条 股东大会可以由股东本人出席，或
或委托代理人出席。股东委托他人出席股东大     委托代理人出席。股东委托他人出席股东大会的
会的应签署授权委托书。授权委托书应当载明     应签署授权委托书。授权委托书应当载明下列内
下列内容：                                   容：
（一）代理人的姓名；                         （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；                       （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
项投赞成、反对或弃权票的指示；               投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是     （四）委托书签发日期和有效期限；
否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的具体指示；                                 的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；             委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人     理人是否可以按自己的意思表决。
股东的，应加盖法人单位印章。
每一位股东只能委托一人为其代理人。
第四十三条 股东进行会议登记应当分别提        第四十四条 股东进行会议登记应当分别提供下
供下列文件：                                 列文件：
(一) 法人股股东：法人营业执照复印件、持      (一) 法人股股东：法人营业执照复印件、持股证
股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出     明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身
席人身份证明；                               份证明；
(二) 个人股东：本人身份证、持股证明；如      (二) 个人股东：本人身份证或其他能够表明其身
委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复     份的有效证件或证明、持股证明；如委托代理人
印件、持股证明、授权委托书、代理人身份证。   出席，则应提供持股证明、授权委托书、代理人
授权委托书至少应当在有关会议召开前二十       有效身份证件。
四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
新增第四十六条                             第四十六条 召集人和律师应当依据证券登记结
                                           算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
                                           进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
                                           决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
                                           的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
                                           之前，会议登记应当终止。
第四十九条 在股东大会召开过程中，如有人    第五十一条 董事会和其他召集人应当采取必要
故意扰乱大会的正常程序或会议秩序，破坏股   措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
东大大会正常召开的，交由公安机关依照治安   大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
管理条例的有关规定处理。                   当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十二条 ……                            第五十四条 ……
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，     单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并     在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2    召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
日内发出股东大会补充通知，明确临时提案的   大会补充通知，公告临时提案的内容。
内容。                                     ……
……                                       股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十二
股东大会通知中未列明或不符合本规则第五     条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作   议。
出决议。
第五十三条 股东大会通知和补充通知中应      与第三十九条重复，删除本条
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第五十五条 对于前条所述的年度股东大会      第五十六条 对于前条所述的临时提案，董事会
临时提案，董事会按以下原则对提案进行审     按以下原则对提案进行审核：
核：                                       ……
……
第六十条 ……                              第六十一条 ……
(四)逐个审议股东大会提案并给予参会股东     (四)逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间
时间对大会提案进行讨论(按一个议案一讨论    对大会提案进行讨论；
的顺序进行)；                              ……
……
第六十三条 单独或合计持有1%以上的股东 第六十三条 公司股东可以在股东大会上发言，
可以要求在股东大会上发言，应当在股东大会 建议在股东大会召开前两天，向会议登记处进行
召开前二天，向会议登记处进行登记。       登记。
第六十四条 对股东在股东大会上临时提出      第六十五条 对股东在股东大会上临时提出的发
的发言要求，会议主持人按下列情况分别处     言要求，如与本次股东大会的议题无关，而是股
理：                                       东欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股
  (一)股东发言如与本次股东大会的议题无     东在会后向公司董事会秘书咨询。
关，而是股东欲向公司了解某方面的具体情
况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨
询；
(二)股东发言按法律、法规和《公司章程》规
定属股东大会职权范围并要求本次股东大会
表决的事项，如本次股东大会系年度股东大
会，并且该股东发言内容按本规则规定可作为
临时议案提出的，建议该股东或联合其它股东
(保证其持有股份占公司有表决权总数百分之
五以上)将该发言内容作为新的提案提出，经
大会主持人召集到会董事讨论通过后提交本
次股东大会审议；
  如本次股东大会为临时股东大会，则建议其
视其必要性在下一次股东大会上提出；
(三)对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该
股东的发言请求。
新增第七十三条                             第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场
                                           出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
                                           股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
                                           所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东(包括股东代理人)以其所代    第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股   的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
份享有一票表决权。                         有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总     份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。                                       股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东   六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
可以征集股东投票权。                       例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
                                           表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
                                           总数。
                                           公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
                                           决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
                                           国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
                                           征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
                                           人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
                                           者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
                                           外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
                                           制。
第七十五条 ……                            第七十七条 ……
（三）公司的分立、合并、解散和清算；       （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
……                                       ……
第七十六条 ……                          第七十八条……
因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指
（指非由职工代表担任的监事）时，公司董事 非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监
会、监事会、单独或合并持有公司发行股份3%     事会、单独或合并持有公司发行股份5%以上的股
以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人。   东，可提出董事候选人、监事候选人。
由本公司职工代表担任的监事由本公司职工       由本公司职工代表担任的监事由本公司职工代表
代表大会选举产生。                           大会选举产生。
股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当
对每个董事候选人和监事候选人住逐个表决。
新增第八十条                                 第八十条    股东大会通过有关派现、送股或资
                                             本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结
                                             束后两个月内实施具体方案。
新增第八十一条                               第八十一条 公司以减少注册资本为目的回购普
                                             通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股
                                             为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东
                                             大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的
                                             普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持
                                             表决权的三分之二以上通过。
                                             公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次
                                             日公告该决议。
第七十八条 临时股东大会不得对召开股东大      第八十二条 股东大会不得对召开股东大会的通
会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东     知中未列明的事项进行表决。股东大会审议通知
大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及到     中列明的提案内容时，不得进行变更；任何变更
《公司章程》第七十九条的提案内容不得进行     都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会
变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不     上进行表决。
得在本次股东大会上进行表决。
第七十九条 股东应按要求认真填写表决票，      第八十三条 股东应按要求认真填写表决票，并
并将表决票交至会议登记处进行统计，未填、     将表决票交至会议登记处进行统计，未填、错填、
错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东     字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决
放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表     权利，其所代表的股份数的表决结果应计为“弃
决有效票总数内。                             权”。
股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确     股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认
认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表     无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方
决方式。                                     式。
新增第八十四条                               第八十四条 股东大会决议应当及时公告，公告
                                             中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
                                             表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
                                             比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
                                             各项决议的详细内容。
                                             提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
                                             大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
                                             提示。
第八十条 股东大会审议关联交易事项时，关      第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联
联股东应当放弃表决权，其所代表的股份不计     股东应当回避表决权，其所代表的股份不计入该
入该项表决有效票总数内。                     项表决有效票总数内。
……                                         ……
第八十一条 股东大会对提案进行表决前，应      原第八十一条、八十二条、八十三条合并为第八
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事   十六条。
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不   第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推
得参加计票、监票。                         举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股   东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当   票、监票。
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
录。                                       代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
第八十二条 监票人负责监督表决过程，当场    布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
清点统计表决票并当场宣布表决结果。         通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
第八十三条 监票人应当在表决统计表上签      人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
名。                                       果。
新增第八十七条                             第八十七条 股东大会会议现场结束时间不得早
                                           于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场
                                           宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
                                           果宣布提案是否通过。
                                           在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
                                           其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
                                           主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
                                           负有保密义务。
第八十六条 公司召开股东大会,董事会应当     第九十条    公司召开股东大会,董事会应当聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见：           律师对以下问题出具法律意见并公告：
……                                       ……
第八十八条                                 第九十二条
  ……                                     ……
（六） 《公司章程》规定应当载入会议记录    （六） 律师及计票人、监票人姓名
的其他内容。                               （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其
股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘     他内容。
书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作   股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董
为公司档案由董事会秘书保存。               事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，
                                           并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
                                           录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
                                           托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
                                           交由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第九十二条 每次股东大会的资料应按统一
的顺序装订成册，用统一的文件盒装上，依每
次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜
中，由董事会秘书进行集中保管。股东大会资
料的保管期限为十年。
其他修订：因本制度修订，导致序号相应调整