河南思维自动化设备股份有限公司

                             信息披露管理制度修订说明

                                    （2022年4月）

                 修订前                                          修订后

第一条 为规范河南思维自动化设备股份有        第一条 为规范河南思维自动化设备股份有限公司
限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义   （以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披
务人的信息披露行为，提高上市公司信息披露     露行为，提高上市公司信息披露管理水平和信息披
管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权     露质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简     和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》     民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所     海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、     则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简
《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管   称《管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自
理办法》）、《上海证券交易所上市公司信息     律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法
披露事务管理制度指引》等有关法律、法规、     律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合     结合公司实际情况，特制定本制度。
公司实际情况，特制定本制度。
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应      第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠
当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真     实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、
实、准确、完整，信息披露及时、公平。         完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                                             信息披露及时、公平。
                                             公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露
                                             的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的
                                             信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说
                                             明理由，公司应当予以披露。
第九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属      第九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临
于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其       时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，及
他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导     时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合
投资者，且符合以下各项条件的，公司应按照     以下各项条件的，公司应按照《公司信息披露暂缓
《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》办     与豁免业务管理制度》办理信息披露暂缓或豁免。
理信息披露暂缓或豁免。                       （一）相关信息尚未泄漏；
（一）相关信息尚未泄漏；                     （二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；           （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异     动。
常波动。                                     暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时
                                             披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就
                                             暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保
                                             密措施等情况。
第十一条 定期报告的内容、格式及编制规则， 第十一条 定期报告的内容、格式及编制规则，按中
按中国证监会和上海证券交易所的相关规定 国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
执行。                                     年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券   规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计
法》规定的会计师事务所审计。中期报告中的   报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审
财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之   计：
一的，必须审计：                           （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、公积
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增   金转增股本或弥补亏损的；
股本或弥补亏损的；                         （二）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审
（二）中国证监会或上海证券交易所认为应进   计的其他情形。
行审计的其他情形。
第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审    第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通
议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得   过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。半
披露。                                     数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准
                                           确性、完整性的，视为未审议通过。
                                           定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无
                                           法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，
                                           说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董
                                           事会的专项说明以及独立董事意见。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告       公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署
签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议 书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整 内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
地反映公司的实际情况。                     情况。
    监事会应当对董事会编制的定期报告进         监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核
行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书 并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明
核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是 董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规
否符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映 准确、完整地反映公司的实际情况。
公司的实际情况。                               董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、
    董事、监事无法保证定期报告内容的真实 准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董 监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对       董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告
票或者弃权票。                             内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述 人员可以直接申请披露。
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、     董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应
监事和高级管理人员可以直接申请披露。       当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。
                                           董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定 应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、
发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报 准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅       董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒
因发表意见而当然免除。                     绝对定期报告签署书面意见。
第十九条    定期报告中财务会计报告被出     第十九条   定期报告中财务会计报告被出具非标
具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该     准审计意见的，公司应同时披露公司董事会针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。               审计意见涉及事项作出的专项说明、独立董事对审
                                             计意见涉及事项所发表的意见、监事会对董事会专
                                             项说明的意见和相关决议、负责审计的会计师事务
                                             所和注册会计师出具的专项说明及中国证监会和上
                                             海证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司应披露的交易包括下列事        第二十八条 公司应披露的交易包括下列事项：
项：                                         （一）购买或出售资产；
（一）购买或出售资产；                       （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
（三）提供财务资助；                         贷款等）；
（四）提供担保；                             （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；                       （五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；           （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；                       （七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；                       （八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；           （九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；                         （十）签订许可协议；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。       （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料     出资权等）；
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相     （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类     上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
资产的，仍包含在内。                         力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
                                             但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
                                             在内。
第二十九条 公司发生交易（提供担保除外）      第二十九条 公司发生交易（提供担保、财务资助
达到下列标准之一的，应及时披露：             除外）达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总      总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为     账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
计算数据；                                   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年     关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度       收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过      （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
1000万元人民币；                             关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年     的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经       （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100       司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
万元人民币；                                 过1000万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且      审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人
绝对金额超过1000万元人民币；                 民币。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过      计算。
100万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第三十条 公司发生的关联交易达到下列标准      第三十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一
之一的，应及时披露：                         的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30     （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
万元人民币以上的关联交易（提供担保除外）；   担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300      （提供担保除外）；
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净     （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除     易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币
外）；                                       以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
公司在连续12个月内发生的交易标的相关的       以上的关联交易（提供担保除外）；
同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准     公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关
的，适用上述披露标准。                       联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上
                                             述披露标准。
第三十一条 公司为关联人提供担保的，不论      第三十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经
数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披     全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以       席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有     议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为
关股东应当在股东大会上回避表决。             控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
                                             股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
                                             公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的
                                             关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当
                                             就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
                                             务。
第三十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项      第三十二条 公司发生的下列重大诉讼、仲裁事项
涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对       应及时披露：
值10%以上，且涉案金额超过1000万元人民币      （一） 涉案金额超过1000万元，并且占公司最近
的，应及时披露。                             一期经审计净资产绝对值10%以上。
    未达到前述标准或者没有具体涉案金额       （二） 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤
的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进     销或者宣告无效的诉讼。
行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交     （三） 证券纠纷代表人诉讼。
易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认     未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲
为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会     裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可
决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也     能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
应及时披露。                                 响，或者上海证券交易所认为有必要的，公司也应
                                             及时披露。
第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以      第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事
下事件时，应当主动告知本公司董事会，并配     件时，应当主动告知本公司董事会，并配合公司履
合公司履行信息披露义务：                     行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际       （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，
控制人持有股份或者控制公司的情况发生较       公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企     相同或者相似业务的情况发生较大变化；
业从事与公司相同或者相似业务的情况发生       （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任
较大变化；                                 一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股     卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻   者出现被强制过户风险；
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限   （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者
制表决权等，或者出现被强制过户风险；       业务重组；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；   （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）中国证监会规定的其他情形。           （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已   对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出     响；
现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当   （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会
及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公   立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到
司及时、准确地公告。                       其他有权机关重大行政处罚。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东   （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕   机关采取留置措施且影响其履行职责。
信息。                                     （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
                                           （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格
                                           产生较大影响的情形。
                                           前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股
                                           东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知
                                           公司，并配合公司履行信息披露义务。
                                           应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上
                                           传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况
                                           的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
                                           做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
                                           公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支
                                           配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。