河南思维自动化设备股份有限公司
                            独立董事制度修订说明
                                  （2022年4月）
                 修订前                                          修订后
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规
规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策     范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学
的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公     性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以
司法》、中国证监会《关于上市公司建立独立     下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票   下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》《上
上市规则》相关法律法规、业务规则及《河南     海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
思维自动化设备股份有限公司章程》以下简称     市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关
“《公司章程》”），特制定本制度。           法律法规、业务规则及《河南思维自动化设备股份
                                             有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定
                                             本制度。
新增第五条                                   第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的
                                             任职条件。
第五条                                       第六条
……                                         ……
（五）公司章程规定的其他条件。               （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会     第十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出     议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事
现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董     任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被     前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露，
免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事     被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免     以作出公开的声明。
职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十一条                                     第十二条
  ……                                       ……
                                             独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
                                             行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董
                                             事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足
                                             独立董事人数。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公
公司将所有被提名人的有关材料同时报送中       司董事会应当按照本制度第九条的规定公布相关
国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董     内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时     交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
报送董事会的书面意见。                       的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事除具有《公司法》 和其他     第十六条 独立董事除具有《公司法》 和其他相关
相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权   法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，还
外，还具有以下特别职权：                     具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
的标的金额高于300万元且高于公司最近经审      标的金额高于300万元或高于公司最近经审计净资
计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认     产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后提交
可后提交董事会讨论；独立董事做出判断前，     董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作     机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
为其判断的依据；                             （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务      （三） 董事会提请召开临时股东大会；
所；                                         （四） 提议召开董事会；
（三） 董事会提请召开临时股东大会；          （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
（四） 提议召开董事会；                      司的具体事项进行审计和咨询；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；      （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票     独立董事行使上述除前款第（五）项职权外的所有
权；                                         职权应当取得公司全体独立董事的二分之一以上
独立董事行使上述职权应当取得公司全体独立     同意。行使前款第（五）项职权，应当经全体独立
董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采     董事同意。
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情     第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
况予以披露。                                 同意后，方可提交董事会讨论。
                                             如上述第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
                                             正常行使，公司应将有关情况予以披露。
                                             法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规
                                             定。
第十六条 ……                                第十七条 ……
（六）公司章程规定的其它事项。               （六） 法律、行政法规、中国证监会和《公司章
                                             程》规定的其它事项。
第十七条 独立董事应当以书面形式就上述事      第十八条 独立董事应当以书面形式就上述事项发
项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及     表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及     反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
其障碍。                                     如第十七条有关事项属于需要披露的事项，公司应
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将     当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见     分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事     见分别披露。
的意见分别披露。
新增第二十条                                 第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了
                                             解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
                                             取做出决策所需要的情况和资料。
第三十四条 公司提供独立董事履行职责所必      第三十六条 公司提供独立董事履行职责所必需的
需的工作条件。公司董事会秘书积极为独立董     工作条件。公司董事会秘书积极为独立董事履行职
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料     责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说     公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
明应当公告的，董事会秘书及时报上海证券交     独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
易所办理公告事宜。                           告的，董事会秘书及时报上海证券交易所办理公告
                                            事宜。




第四十条 独立董事免职须经股东大会批准。独   第四十二条 独立董事免职须经股东大会批准。独
立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前    立董事出现以下情形，在任期届满前应当被免职：
被免职：                                    ……
……
其他修订：因本制度修订，导致序号相应调整