河南思维自动化设备股份有限公司
                  关于规范与关联方资金往来的管理制度
                                (2022年4月)

                               第一章     总则

    第一条   为了规范河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）与公司
关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人
的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司监管指
引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）
等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《河南思维自动化设备股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定、相关制度和公司实际情况，
特制定本制度。
    第二条   本制度所称“关联方”是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》所
界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
    第三条   纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行资金往来适
用本制度。
    第四条   本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情
况。
    经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产
生的对公司的资金占用。
    非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和
其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关
联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况
下给公司关联方使用的资金。




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           第二章   防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

    第五条     公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书提供关联方
的情况。公司关联方发生变更的，相关股东、董事、监事、高级管理人员应当及时通知
董事会秘书或证券事务代表。董事会秘书或证券事务代表核实后应及时修改关联方清
单，并交由财务部备案。
    第六条     公司董事会秘书和证券事务代表应当按照法律法规、中国证监会有关规
定、《股票上市规则》等，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问并查实公司关
联方的名称或姓名，制成详细清单，并交由财务部在支付资金时核查对照。
    第七条     公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对于维
护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行
职责。
    第八条     公司应规范并尽可能减少关联交易，应防止关联方占用公司资金，在与
关联方之间发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确
经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财
务资助。
    第九条     禁止公司以下列方式将资金直接或者间接地提供给公司关联方使用：
    （一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但上市
公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控
股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托公司关联方进行投资活动；
    （四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳
务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供
资金；
    （五）代公司关联方偿还债务；
    （六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
    第十条     公司在与关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和
其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》《公司关联交易决策制度》等规定的决策
程序进行，并遵守《公司信息披露管理制度》等规定履行相应的报告和信息披露义务。


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                           第三章    职责和措施

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及所属子公司董事长、总经理对于维护
公司资金安全负有法定义务，应当按照《公司法》及《公司章程》有关规定勤勉尽责的
履行职责，维护公司资金和财产安全。
    第十二条 公司财务部为公司与关联方资金往来的归口管理部门，负责核算、统计
公司与关联方之间的资金往来，做好关联方资金占用的日常防范和自查、整改工作。
    第十三条 公司独立董事、监事会和内审部对关联方资金往来情况负有监督职责。
    第十四条 公司独立董事、监事会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，
如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
    第十五条 审计部应定期对公司及子公司进行检查，核查与关联方非经营性资金往
来的情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。
    第十六条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等生
产经营环节开展的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应当提交股东大会
审议。公司与关联方开展采购、销售等经营性关联交易，须签订有真实交易背景的经济
合同，防止发生非经营性资金占用。
    第十七条 财务部在办理公司与关联方之间关联交易的资金支付事宜时，应严格执
行关联交易协议和公司资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。财务部
除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符
合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。
    第十八条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公
司关联方资金占用进行专项审计并出具专项说明，公司在披露年度报告时应就此专项说
明做出公告。
    第十九条 若发生关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形的，公司董事会
应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。关联方拒不纠正的，董事会应及时向
监管部门报备，并通过法律诉讼等方式保护公司及全体股东的合法权益。
    第二十条 若发生关联方占用资金情形的，公司董事会应采取有效措施要求关联方



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及时清偿，必要时可以采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。
    第二十一条   公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。不能以现金清
偿的，公司应积极采取措施，通过法律、法规或中国证监会允许的方式追回被占用的资
金。公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
    第二十二条   关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
       （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
   和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净
   值的资产。
       （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件
   的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但
   最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和
   评估报告应当公告。
       （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证
   券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
       （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避
   投票。




                            第四章    责任追究

    第二十三条   公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。公司董事、
监事、高级管理人员在决策、审核、审批及处理与公司关联方的资金往来事项时，违反
本制度规定给公司造成损失的，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降
职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关依法处理。
    第二十四条   公司或所属子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用
资金情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分，情节严重的依法追
究相关责任人的法律责任。
    第二十五条   当公司股东因控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理
人员或相关工作人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民
事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关



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资料等支持。
    第二十六条   公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件
占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司
应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。




                              第五章     附则

    第二十七条   本制度由公司股东大会审议通过之日起施行。
    第二十八条   本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
    第二十九条   本制度的解释权归属公司董事会。




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