思维列控：思维列控关于修订《公司章程》的公告2022-04-28
证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2022-020
河南思维自动化设备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27
日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于
修改<公司章程>的议案》。具体内容如下：
一、修订原因
1、公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会
第六次会议，审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》，拟以实施利润分配方
案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8.4834 元
（含税），并以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，不送红股。以截至 2021
年 12 月 31 日的公司总股本 272,338,841 股计算，预计转增 108,935,536 股，合计
派发现金股利 231,035,932.37 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如果公司总股本发
生变动的，拟维持每股现金股利不变、每股转增比例不变，相应调整现金派发总
金额、转增总股数。该事项在 2021 年年度股东大会审议通过后实施。本次利润
分配方案实施后，预计公司总股本将由 272,338,841 股增至 381,274,377 股，公司
注册资本将由 272,338,841 元增至 381,274,377 元（最终转增数量以中国证券登记
结算有限公司实际转增结果为准）。
2、2022 年以来，中国证监会和上海证券交易所对《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关指引、规则进行了修订。
公司根据以上相关规则的修订及资本公积转增股本实际情况及注册资本的
变化情况，结合公司实际情况，公司本次对《公司章程》的部分条款进行了适应
性调整。
二、《公司章程》本次修订前后对照情况
修订前 修订后
第二条 公司系依照公司法和其他有关规
第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立
定成立的股份有限公司。
的股份有限公司。
根据《公司法》的规定，公司采取发起方
根据《公司法》的规定，公司采取发起方式设立，
式设立，由河南思维自动化设备有限公司
由河南思维自动化设备有限公司依法整体变更设
依法整体变更设立，在郑州市工商行政管
立，在郑州市市场监督管理局注册登记，取得营业
理局注册登记，取得营业执照，统一社会
执照，统一社会信用代码为 9141010070677725XH。
信用代码为 9141010070677725XH。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 381,274,377 元。
272,338,841 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，可以在股东大会通过同
意增加或减少注册资本决议后，再就因此
而需要修改公司章程的事项通过一项决
议，并说明授权董事会具体办理注册资本
的变更登记手续。
第十九条 公司股份总数为 272,338,841 第十九条 公司股份总数为 381,274,377 股，均为
股，均为人民币普通股。 人民币普通股。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 日起 1 年内不得转让。
得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 转让其所持有的本公司股份。
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份；在申报离
任六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本
公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
提起诉讼。 责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
依法行使下列职权： 下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
…… ……
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
经股东大会审议通过： 会审议通过：
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额累计超过 （五）连续十二个月内担保金额累计超过公司最近
公司最近一期经审计总资产的 30％； 一期经审计总资产的 30％的担保；
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
易所备案。 于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 监事会召集股东应在发出股东大会通知及股东大
例不得低于 10%。 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
容： ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 将同时披露独立董事的意见及理由。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 2.股东大会网络或其他方式的开始时间，不得早于
董事的意见及理由。 现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于
2.股东大会采用网络或其他方式的，应当在 现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
决议通过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
注释：股东大会就以下事项作出特别决议，除须经
出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过
之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权
恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相
关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过
百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司
形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他
情形。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
所代表的有表决权的股份数额行使表决 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
单独计票结果应当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下
股份的股东或者依照法律、行政法规或者 简称投资者保护机构），可以作为征集人可以公开
国务院证券监督管理机构的规定设立的投 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
资者保护机构（以下简称投资者保护机 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
构），可以作为征集人可以公开征集股东投 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
票权。征集股东投票权应当向被征集人充 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东及代理人不得参加计票、监票。 监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
情形之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
期限未满的； 满的；
…… ……
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
法规及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十五条 独立董事连续三次未亲 第一百一十五条 独立董事连续三次未亲自出席
自出席董事会会议的，由董事会提请股东 董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
大会予以撤换。除出现《公司法》中规定 独立董事任期届满前，经法定程序可以免职。提前
及本章程指引规定的不得担任董事或独立 免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项
董事的情形外，独立董事任期届满前不得 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
无故被免职。提前免职的，公司应将免职 不当的，可以作出公开的声明。
独立董事作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
第一百一十七条 独 立 董 事 除 应 当 具 有 第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有
事的职权外，还具有以下特别职权： 以下特别职权：
…… ……
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； 的具体事项进行审计和咨询；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
征集投票权。 权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体 独立董事行使上述除第（五）项职权外所的所有职
独立董事的二分之一以上同意。 权应当取得公司全体独立董事的二分之一以上同
意。
行使前款第（五）项职权，应当经全体独立董事同
意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
如上述第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规
定。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十二 董事会行使下列职权：
…… ……
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外 (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
保事项、委托理财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
并决定其报酬事项和奖惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
…… 酬事项和奖惩事项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 ……
股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 员进行评审，并报股东大会批准。
报股东大会批准。 ……
关于公司的对外捐赠行为，董事会审议批准在一个
会计年度内，单次对外捐赠资产价值超过 100 万元
或累计超过 200 万元但不超过 500 万元的对外捐赠
事项；累计超过 500 万元的，由董事会提请股东大
会审议。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
不得担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
新增第一百五十五条 第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真
的信息真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十五条 监事会行使下列职权：
…… ……
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定， (七)依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管
对董事、高级管理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
…… ……
第一百七十八条 公司聘用取得"从事证 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的
券相关业务资格"的会计师事务所进行会 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十条 公司在中国证券监督管理 第一百九十一条 公司在符合中国证监会规定条
委员会指定的信息披露媒体范围内选定一 件的媒体范围内选定一家或多家报刊刊登公司公
家或多家报刊刊登公司公告和其他需要披 告和其他需要披露信息；指定上海证券交易所网站
露信息；指定上海证券交易所网站登载公 登载公司公告和其他需要披露信息。
司公告和其他需要披露信息。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在当地
歧义时，以在河南省郑州市工商行政管理 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
局最近一次核准登记后的中文版章程为 程为准。
准。
第二百一十八条 本章程经公司股东大会 第二百一十九条 本章程经公司股东大会审议通
审议通过并经有权机关核准后，自公司首 过并经有权机关核准后生效。
次公开发行的股票上市之日起生效。
注：原《公司章程》其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号及引用相应更新。《公司章程》
由原来的二百一十八条修改为二百一十九条。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次《公司章程》的修
订尚需提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2022 年 4 月修订）。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 28 日
