河南思维自动化设备股份有限公司

                             对外担保管理制度修订说明

                                     （2022年4月）
                   修订前                                            修订后
第一条 为了维护投资者的利益，规范河南思维自      第一条 为了维护投资者的利益，规范河南思维自
动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外   动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司     担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司
资金安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华     资金安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下
人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市     简称《民法典》、《中华人民共和国公司法》（以
规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及     下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第8号——
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发         上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监
[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为     会公告〔2022〕26号）、《上海证券交易所股票上
的通知》（证监发[2005]120号]）等有关法律、法     市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合     法规、规范性文件和《河南思维自动化设备股份有
公司实际情况，特制定本制度。                     限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规
                                                 定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第十四条 公司股东大会为公司对外担保的最高决      第十四条 上市公司对外担保必须经董事会或者股
策机构。                                         东大会审议。公司股东大会为公司对外担保的最高
                                                 决策机构。
第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事      第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事
会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策     会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策
权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，   权。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出
董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事       席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。上市
会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事       公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
项。对外担保涉及关联交易的，应同时按照关联       事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
交易有关审批程序进行。                           的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除      决议，并提交股东大会审议。
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席       超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董
董事会会议的三分之二以上董事审议通过并经全       事会应当提出预案，并报股东大会批准。
体独立董事三分之二以上同意。
第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及      第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控     其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由     制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上       出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
通过。                                           过。
                                                 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
                                                 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
                                                 供反担保。
第二十条 除第十七条所列的须由股东大会审批
的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会
根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的
规定，行使对外担保的决策权。对于董事会权限
范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保      第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合
合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具   同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备
备《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国合   《民法典》等法律、法规要求的内容。
同法》等法律、法规要求的内容。
第四十条 公司应当按照《上海证券交易所上市规 第三十八条 公司应当按照《上市规则》《公司信
则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等有 息披露管理制度》及《公司章程》等有关规定，认
关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 真履行对外担保情况的信息披露义务。
新增第三十九条                                 第三十九条 上市公司控股子公司对于向上市公司
                                               合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市
                                               公司提供担保，上市公司应按照本章规定执行。
第四十二条 对于第十七条所述的由公司董事会      第四十一条 上市公司董事会或者股东大会审议批
或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监   准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括   国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包
但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日   括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子   公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控
公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一   股子公司提供担保的总额。
期经审计净资产的比例。
新增第四十二条                                 第四十二条 上市公司独立董事应在年度报告中，
                                               对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对
                                               外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并
                                               发表独立意见。
新增第六章                                     第六章 违规担保的处置
                                               第四十五条 上市公司应定期对其与控股股东、实
                                               际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况进
                                               行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，
                                               应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。
                                               第四十六条 上市公司及其董事、监事、高级管理
                                               人员，控股股东、实际控制人及其他关联方违反本
                                               指引的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重
                                               依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯
                                               罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。
其它修订：因本制度修订，导致序号相应调整。