中信建投证券股份有限公司

               关于

 河南思维自动化设备股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产

    并募集配套资金暨关联交易

                之

限售股份解除限售上市流通的核查意见




            独立财务顾问




           二〇二二年五月
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”、“上市公司”
或“公司”）2019年发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对思维列控本次重组的相关限售股份解禁并上市流通事项
进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次限售股上市类型

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南思
维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2018]1979 号）核准，河南思维自动化设备股份有限公司（以下
简称“公司”或“思维列控”）向赵建州、西藏蓝信投资有限公司（已更名为“西
藏蓝信信息技术有限公司”，以下简称“西藏蓝信”）非公开发行 30,774,051
股 A 股股票（以下简称“非公开发行”），并于 2019 年 1 月 4 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记托管手续。根据彼时适用
的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
定，本次发行股份的锁定期为自发行结束之日起 36 个月。
    因实施公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，赵建州、西藏
蓝信持有公司的股份总数由 30,774,051 股增加至 43,083,671 股，持股比例不变。
本次上市流通的限售股为非公开发行限售股，涉及股东分别为赵建州和西藏蓝
信，本次上市流通的限售股份数量为 43,083,671 股，占公司总股本的 15.82%，
将于 2022 年 5 月 13 日起上市流通。
    本次限售股上市流通后，公司本次非公开发行限售股将全部解禁。

    二、本次限售股上市流通的有关承诺

    本次申请上市流通的限售股持有人均承诺：“若河南蓝信科技有限责任公司
（以下简称“蓝信科技”）2018 年扣非后净利润不低于 1.30 亿元，赵建州、西藏
蓝信以持有的蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若
有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技 2018 年


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扣非后的净利润低于 1.30 亿元，赵建州、西藏蓝信以持有的蓝信科技股权认购
而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日
起四十八个月后可以解锁。限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的
思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上
述约定。”
      经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为大华审字
[2019]003397 号审计报告，蓝信科技 2018 年实现扣除股权激励费用等非经常性
损益后的净利润为 130,114,947.91 元。因此，赵建州、西藏蓝信持有的因本次重
组取得的思维列控股份锁定期为 36 个月。
      截至本核查意见出具之日，赵建州和西藏蓝信持有的非公开发行股份锁定期
已超过 36 个月，本次申请上市流通的限售股持有人均严格履行了锁定期承诺，
不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

      三、本次限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为 43,083,671 股；
      本次限售股上市流通日期为 2022 年 5 月 13 日；
      非公开发行限售股上市流通明细清单：
                                                                           单位：股
                           持有限售股    持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股
序号      股东名称
                               数量        总股本比例           量           数量
  1        赵建州           34,659,982               12.73%       34,659,982              -
  2       西藏蓝信           8,423,689                3.09%        8,423,689              -
         合计               43,083,671              15.82%        43,083,671              -

      四、股本变动结构表

                                                                                单位：股
                    项目                    本次上市前         变动数       本次上市后
           1、境内自然人持有股份                35,234,094    -34,659,982      574,112
有限售条件
           2、其他境内法人持有股份               8,423,689     -8,423,689             -
的流通股份
           有限售条件的流通股份合计             43,657,783    -43,083,671      574,112

无限售条件 A 股                                228,681,058    43,083,671    271,764,729
的流通股份 无限售条件的流通股份合计            228,681,058    43,083,671    271,764,729
                股份总额                       272,338,841              -   272,338,841



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    五、中介机构核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：
    1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所
的有关规定。
    2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺。
    3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披
露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重
组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。
    4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待思维列控履行完成必要的
申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。
   （以下无正文）




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