思维列控：思维列控关联交易决策制度（2022年4月）2022-05-11
河南思维自动化设备股份有限公司
关联交易决策制度
（2022年4月）
第一章 总则
第一条 为进一步加强河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，
特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、
公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关
联交易》等法律法规、规范性文件和《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
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（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权等。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）；
4.持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一
的；
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（二）具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；
2.上市公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理
人员；
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一
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的；
6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合平等、自愿、公平、公开、公正的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
第五条 关联交易价格，按照以下定价原则和方法确定：
（1）国家物价管理部门规定价；
（2）若无国家规定价，则可比照市场价；
（3）若无市场价，则为推定价（即合理成本费用加合理利润构成定价）；
（4）双方协议价，即双方同意接受的价格；
（5）双方不能议定价格的，则应由管理部门根据有关价格政策议定。
交易双方根据关联事项的具体情况确定价格或者定价方法，并在关联交易协议中予
以明确。
第六条 公司应参照《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确定公司关
联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告
义务。
第二章 关联交易的审批权限及程序
第七条 关联交易的审批权限
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由具有执行证券、期货
相关业务资格的证券服务机构，对关联交易出具并披露审计或者评估报告，并将交易提
交股东大会审议。
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（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
上，或公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300
万元以上且占公司最近经审计净资产值0.5%，由董事会进行审批，并及时披露。
（三）公司为关联人提供担保需提交董事会和股东大会审批。
第八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第七条的规定。
第九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应
当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第七条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司
拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第
七条的规定。
第十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作
为交易金额，适用第七条的规定。
第十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，分别适用第七条项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会
审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提
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交股东大会审议。
第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。
第十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督
并在年度报告中发表意见。
第三章 关联交易定价
第十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联
交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交
易金额重新履行相应的审批程序。
第十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联
交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行
改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
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（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
第十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格
的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十条 公司与关联人进行第七条所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第二十一条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有
权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
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第二十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的
重大关联交易事项，并根据不同类型按第二十四条至四十七条的要求分别披露。
第二十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易
价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交
易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措
施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联
交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第二十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价
值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第二十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第二十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的
原因及其对公司的影响。
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第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十八条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项至第（十五）项所列
日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额
的，应当提交股东大会审议。
第三十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，
按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董
事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第二十
四条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大
会审议并披露。
第三十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协
议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会
审议并及时披露。
第三十二条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
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第三十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，
公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方
式，并应当遵守第三十五条至第三十八条的规定。
第三十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具
有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，
并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年
度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项
审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
第三十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评
估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表意见。
第三十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
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债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联
交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出
资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向
上海交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十二条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民
银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以
向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易
所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法
律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本办法披露或者
履行相关义务。
第八章 关联交易内部控制及责任追究
第四十五条 公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董事
会办公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办公室应及时更新关联方
名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。董事会办公室负责关联人名单的更新、
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保管。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，经办人应当仔细查阅关联方名单，审
慎判断是否构成关联交易或与董事会办公室沟通确认。如果构成关联交易，应向董事会
秘书或董事会办公室报告，并根据关联交易审批权限履行必要的审批程序。
第四十六条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第
一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断
前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第四十七条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存
在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易
对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或
评估。
第四十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每半年查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资
金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生以
下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披露等
方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任
人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造成
重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，
应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露
或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（三）协助关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；
（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理股东及其他关联方的非经营性
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资金占用的；
（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第五十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减
少损失。
第九章 附则
第五十一条 公司控股子公司发生的关联交易，视同上市公司行为。
第五十二条 非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比
例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第五十三条 本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上”含本数。
第五十四条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保
存期限为十年。
第五十五条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规、规范性文件、公司章
程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对
本制度进行修订。
第五十六条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行
修改，并报公司股东大会审批后生效，由董事会负责解释。
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