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2021年年度股东大会
会议材料
二〇二二年五月
思维列控 2021年年度股东大会会议材料
目 录
2021年年度股东大会会议须知 ................................................................................................ 3
2021年年度股东大会会议议程 ................................................................................................ 5
议案一：《公司2021年度董事会工作报告》........................................................................ 6
议案二：《公司2021年度监事会工作报告》...................................................................... 12
议案三：《公司2021年度独立董事述职报告》.................................................................. 15
议案四：《公司2021年度审计委员会履职情况报告》...................................................... 27
议案五：《关于公司董监高2021年薪酬发放及2022年薪酬方案的议案》 ..................... 30
议案六：《<公司2021年年度报告>及其摘要》 ................................................................. 32
议案七：《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》...................................... 33
议案八：《公司2021年度利润分配预案》 .......................................................................... 38
议案九：《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》 ............. 39
议案十：《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》 ............................. 41
议案十一：《关于审议<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》 ............................. 42
议案十二：《关于审议<公司2021年度内部控制审计报告>的议案》 ............................. 43
议案十三：《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》.................................................. 44
议案十四：《关于修改<公司章程>的议案》 ..................................................................... 45
议案十五：《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》 ............................................. 51
议案十六：《关于修改<公司独立董事制度>的议案》 ..................................................... 58
议案十七：《关于修改<公司关联交易决策制度>的议案》 ............................................. 61
议案十八：《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》 ............................................. 64
议案十九：《关于修改<公司对外担保管理制度>的议案》 ............................................. 66
议案二十：《公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》 ......................................... 68
议案二十一：《公司累积投票实施细则》.......................................................................... 69
议案二十二：《关于补选公司监事的议案》...................................................................... 70
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2021年年度股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规
定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会会议须知如下，望出席股东大会的
全体人员遵守执行：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议
事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合
法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议
现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份
证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席
会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的
人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状
态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东
大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无
故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。
股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持
人或相关负责人有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
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同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司
不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
九、本次会议由广东华商律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2022年4月28日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于召开2021年年度股东大
会的通知》。
十一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励股东、股
东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东、
股东代理人及其他出席者应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对和信
息登记、体温检测、出示健康码及提供近期行程记录等相关防疫工作。若会议召开当日
相关政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫
情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票或委托投票进行
表决。
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2022年5月23日
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2021年年度股东大会会议议程
一、大会安排
1、会议时间：2022年5月23日 下午13点30分
2、会议地点：郑州市高新区杜兰街63号公司6楼会议室
3、股东大会召集人：公司董事会
4、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书
5、列席人员：公司高管、见证律师及工作人员
6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
7、股权登记日：2022年5月16日
二、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出
席会议人员情况；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、宣读并审议会议议案；
4、股东及股东代表发言或咨询；
5、与会股东现场表决；
6、清点表决票、监票人宣布表决结果；
7、律师宣读见证意见；
8、主持人宣布大会结束，与会董事签署相关文件。
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2022年5月23日
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议案一：《公司2021年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2021年，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议
事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的
董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会
2021年工作情况汇报如下：
第一部分 2021年度经营情况
（一）2021年公司营业收入、净利润创历史新高
2021年度，国内外新冠疫情持续反复，公司所在的郑州市遭遇了“7.20”特大暴雨
灾害以及多轮疫情冲击，生产经营受到一定影响。面对严峻的内外部形势，董事会带领
公司管理层积极应对，确保了公司生产经营活动有序开展，全年公司开源节流两手抓，
持续加强市场营销，加快新产品研发和市场推广，实现了“十四五”良好开局。报告期
内公司实现营业收入10.64亿元，同比增长26.19%；实现归属于上市公司股东的净利润
3.85亿元，同比扭亏为盈。公司营业收入、净利润均创历史新高。
（二）加大科研投入，技术创新稳步推进
围绕公司发展规划，持续开展产品智能化升级，坚持每年营业收入10%以上的研发
投入力度，2021年度公司累计投入研发费用11,480万元，同比增加477万元。报告期内，
公司持续完善列控系统、高铁综合监测系统性能，推动技术升级，全力保障LKJ数据无
线换装、调车安全防护系统（LSP）、BTM及应答器、CTCS-1级列控系统等新项目投入；
公司LKJ-15S在广州局实现批量装车运用，CTCS-1级列控车载系统持续完善并完成了现
场运行试验，LKJ系统为中老铁路保驾护航；公司及子公司、控股子公司共新增专利29
项，新增计算软件著作权41项。
（三）既有核心产品市场份额创新高
报告期内，公司核心产品LKJ列控系统市场占有率稳中有升。截至2021年末，公司
LKJ列控系统市场占有率达到49.67%，连续8年保持增长，为LKJ列控系统升级换型奠定
了坚实的基础。另外，根据国铁集团发布的《2021年统计公报》，截至2021年末我国机
车拥有量达到2.17万台，动车组保有量4,153标准组。我国机车和动车组涉及LKJ系统市
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场存量仍保持在3.1万套左右。在高铁业务方面，蓝信科技DMS、EOAS系统持续占据核
心地位，市场格局稳固。
（四）调车防护系统等新产品实现批量推广，有力支撑公司可持续发展
报告期内，公司持续完善LKJ-15S系统、本务机车调车防护系统（LSP）、高铁移
动视频系统等新产品功能，重点加快新产品产业化推广应用，取得了可喜的成绩。2021
年2月，公司中标广铁集团100套LKJ-15S系统，首次实现批量推广，并于年内批量装车
运用，整体运用效果良好；公司LSP系统在郑州铁路局、成都铁路局等多个铁路局开始
批量推广，签署合同超过1.10亿元；高铁移动视频系统在数百辆高铁列车上安装应用，
实现小批量推广。
（五）蓝信科技2021年经营情况好于预期
2021年蓝信科技实现营业收入56,916.62万元，同比增长77.84%，实现归属于公司所
有者的净利润25,231.55万元，同比增长24.96%，实现扣除非经常性损益后归属于公司所
有者的净利润24,609.87万元，同比增长25.61%。
（六）积极履行社会责任
公司一直以来以合法经营、诚信纳税为荣，严格遵守各项税收法律法规，依法履行
纳税义务，及时、足额缴纳各种税款，积极履行纳税义务。2021年郑州发生“720”特
大水灾后，公司在积极自救的同时，向郑州市高新区慈善总会捐赠100万元，用于高新
区受灾严重的郑州市高新区创新大道小学灾后重建。公司以实际行动彰显了上市公司的
责任和担当。
第二部分 2022年经营计划
2021年下半年以来，国家有关部门先后发布了《新时代交通强国铁路先行规划纲要》
《“十四五”铁路科技创新规划》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，推
动新时代铁路事业高质量发展。公司将抓住“十四五”轨道交通行业战略机遇，围绕公
司《三年发展规划》，提升战略执行力，持续推动公司平稳健康发展。公司2022年经营
计划如下：
（一）加大研发投入和人才引进，提高科技创新能力
公司将围绕铁路运输安全、管理需求，一方面继续加大在列控系统普系化、列车智
能驾驶、高铁运营安全、人工智能等方面的研发投入，以保持行业领先优势，同时加快
电子元器件的国产化替代，实现安全、自主、可控；另一方面加强核心人才引进与培养，
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完善薪酬体系，健全激励机制，进一步提升组织活力、效率，促进智能化技术应用，提
升产品综合竞争优势，推动产业布局战略落地。
（二）抓住核心产品升级换型机遇，持续巩固核心产品市场优势
近年来，公司LKJ列控系统的市场占有率连续八年保持增长，市场占有率近50%，
高铁综合监测系统的市场保持稳定。随着相关产品使用年限增长，铁路系统用户的存量
列控系统（LKJ2000）、动车组上使用的DMS系统、EOAS系统等逐步进入更新年限，
更新、升级需求持续增长。公司将抓住本轮核心产品升级换型的重要机遇，持续巩固核
心产品的市场优势，努力提升既有产品的市场空间。
（三）全力推广LKJ-15S、调车防护系统等新项目、新产品，努力提升上市公司业
绩
近两年，公司LKJ-15S系统、本务机/轨道车调车防护系统等新项目已在铁路系统实
现了小批量推广，相关系统运用稳定。在此背景下，公司今年将全力推广新一代LKJ-15S
系统、LKJ数据无线换装、智慧站场、地铁工程车监控、LSP系统、高铁移动视频等新
产品，进一步拓展新产品市场。
（四）开展精细化管理，着力提升产能和交付能力
一方面认真做好疫情防控，落实安全生产责任，加强质量体系建设；另一方面，全
面推行精细化管理，结合销售订单和预测科学合理排产，重点确保物料采购供应，优化
库存管理，持续推动工艺改善和自动化水平，提高生产组织效率，着力提升公司产能，
确保产品质量和及时交付。
（五）强化与蓝信科技协同发展，充分发挥产业协同效应
在前期生产制造协同、市场协同、研发协同的基础上，通过进一步优化公司治理结
构、调整人员配置、推动文化融合、信息系统整合等措施，扩大产业并购的协同效应，
促进研发和市场深度协同，提升公司在普铁和高铁领域的业务开拓能力，提高组织效率，
增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，实现高质量发展。
第三部分 董事会日常工作情况
董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事
会议事规则》的相关规定和要求，全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，认真贯彻
落实股东大会的各项决议。报告期内，董事会会议的召集、召开符合法律法规及公司章
程规定，不存在管理层、董事会等违反《公司法》《公司章程》及公司治理制度要求行
使职权的行为。
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
（一）董事会成员构成及调整情况
2020年12月23日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司
董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届
选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，提名了新一届董事会成员。2021年
1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。同日，公司召开
第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，
至此确定了公司第四届董事会成员。
公司第四届董事会成员共9名，其中独立董事3名。公司第四届董事会成员如下：
董事长：李欣先生
其他非独立董事：郭洁女士、王卫平先生、赵建州先生、方伟先生、解宗光先生
独立董事：孙景斌先生、韩琳女士、陈琪女士
（二）董事会会议决议事项及工作
2021年全年共召开5次董事会，无否决议案的情形。具体情况如下：
召开日期 会议届次 审议议案
审计通过了：
1. 《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
第四届董
2. 《关于选举公司第四届董事会各专门委员会的议案》
2021/1/8 事会第一
3. 《关于聘任公司总经理的议案》
次会议
4. 《关于聘任公司副总经理的议案》
5. 《关于聘任公司证券事务代表的议案》
审计通过了：
1. 《公司2020年度总经理工作报告》
2. 《公司2020年度董事会工作报告》
3. 《公司2020年度独立董事述职报告》
4. 《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》
5. 《<公司2020年年度报告>及其摘要》
6. 《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》
7. 《公司2021年至2023年分红规划》
8. 《公司2020年度利润分配的预案》
第四届董 9. 《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就
2021/4/26 事会第二 的议案》
次会议 10. 《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性
股票激励计划未解锁股票限制性股票回购价格的议案》
11. 《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的
议案》
12. 《关于修订公司章程的议案》
13. 《关于确认公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关
联交易预计的议案》
14. 《关于审议公司<2020年度内部控制评价报告>的议案》
15. 《关于审议公司<2020年度内部控制审计报告>的议案》
16. 《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
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召开日期 会议届次 审议议案
17. 《关于蓝信科技2020年度业绩完成情况的议案》
18. 《关于计提2020年度商誉减值准备的议案》
19. 《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》
20. 《关于公司会计政策变更的议案》
21. 《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
22. 《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》
23. 《公司2021-2023年发展规划》
24. 《公司2021年第一季度报告》
25. 《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》
审计通过了：
1. 《关于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第
第四届董 二个解锁期解锁条件成就的议案》
2021/6/21 事会第三 2. 《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的
次会议 议案》
3. 《关于修改<公司章程>的议案》
4. 《关于提议召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
第四届董
审计通过了：
2021/8/5 事会第四
《公司2021年半年度报告》
次会议
审计通过了：
1. 《公司2021年第三季度报告》
2. 《关于聘任公司财务总监的议案》
3. 《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的
议案》
4. 《关于修改<公司章程>的议案》
第四届董 5. 《关于收购控股子公司少数股权的议案》
2021/10/26 事会第五 6. 《公司董事会战略委员会工作细则》
次会议 7. 《公司信息披露管理办法》
8. 《公司重大信息内部报告制度》
9. 《公司内幕信息知情人登记管理制度》
10. 《公司董监高持有公司股份及其变动的管理制度》
11. 《公司关联交易决策制度》
12. 《公司募集资金管理制度》
13. 《关于提议召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》
（三）董事会召集股东大会情况
2021年公司董事会共召集、召开4次股东大会，无否决议案的情形。具体情况如下：
召开日期 会议届次 审议议案
审议通过了：
1. 关于修订公司部分制度的议案（子议案4个）
2021 年第一 2. 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人
2021/1/8 次临时股东 的议案（子议案6个）
大会 3. 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的
议案（子议案3个）
4. 关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案（子议案2个）
2020 年年度 审议通过了：
2021/5/17
股东大会 1. 《公司 2020 年度董事会工作报告》
10
思维列控 2021年年度股东大会会议材料
召开日期 会议届次 审议议案
2. 《公司 2020 年度独立董事述职报告》
3. 《公司 2020 年度监事会工作报告》
4. 《公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
5. 《<公司 2020 年年度报告>及其摘要》
6. 《公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》
7. 《公司 2021 年至 2023 年分红规划》
8. 《公司 2020 年度利润分配预案》
9. 《关于修改<公司章程>的议案》
10. 《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
11. 《关于计提 2020 年度商誉减值准备的议案》
12. 《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
13. 《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》
2021 年第二
审议通过了：
2021/7/9 次临时股东
1. 《关于修改<公司章程>的议案》
大会
审议通过了：
2021 年第三
1. 《关于修改<公司章程>的议案》
2021/11/15 次临时股东
2. 《公司关联交易决策制度》
大会
3. 《公司募集资金管理制度》
（四）董事会各专门委员会履职情况
报告期内董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会积极开
展各项工作，分别召开5次审计委员会、3次薪酬与考核委员会、1次提名委员会、1次战
略委员会。具体情况详见《公司2021年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第六次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
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2022年5月23日
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议案二：《公司2021年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2021年，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）
监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》《公司监事会议事规则》等的有关规
定，认真履行监督职责，列席公司董事会、股东大会会议等，参与公司重大经营决策的
讨论，并对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况进行了监督，维护了公司
和股东的合法权益。
现将监事会2021年主要工作报告如下：
一、监事会召开情况
公司第四届监事会成员共3名，分别为监事会主席王培增先生，监事程玥女士和胡
春玲女士。报告期内，监事会共召开了5次会议，均以现场会议形式召开，全体监事参
加了会议，弃权、反对的情形。具体情况如下：
日期 会议名称 审议议案
2021年1 第四届监事会 审议通过了
月8日 第一次会议 1.《关于选举第四届监事会主席的议案》；
审议通过了
1.《公司2020年董事会工作报告》；
2.《公司2020年度监事会工作报告》；
3.《<公司2020年年度报告>及其摘要》；
4.《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》；
5.《公司2021年至2023年分红规划》；
6.《公司2020年度利润分配预案》；
7.《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议
案》；
8.《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票
激励计划限制性股票回购价格的议案》；
9.《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议
2021年4 第四届监事会
案》；
月26日 第二次会议
10.《关于修改<公司章程>的议案》；
11.《关于确认公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联
交易预计的议案》；
《关于审议公司<2020年度内部控制评价报告>的议案》；
12.《关于审议公司<2020年度内部控制审计报告>的议案》；
13.《关于审议公司<2020年度内部控制审计报告>的议案》；
14.《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；
15.《关于蓝信科技2020年度业绩完成情况的议案》；
16.《关于计提2020年度商誉减值准备的议案》；
17.《关于公司会计政策变更的议案》；
18.《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
19.《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》；
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
日期 会议名称 审议议案
20.《公司2021-2023年发展规划》；
21.《公司2021年第一季度报告》。
审议通过了
1.《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条
2021年6 第四届监事会 件成就的议案》；
月21日 第三次会议 2.《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议
案》；
3.《关于修改<公司章程>的议案》。
2021年8 第四届监事会 审议通过了
月5日 第四次会议 1.《公司2021年半年度报告》。
审议通过了
1.《公司2021年第三季度报告》；
2.《关于聘任公司财务总监的议案》；
3.《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议
案》；
4.《关于修改<公司章程>的议案》；
2021年10 第四届监事会 5.《关于收购控股子公司少数股权的议案》；
月26日 第五次会议 6.《董事会战略委员会工作细则》；
7.《信息披露管理办法》；
8.《重大信息内部报告制度》；
9.《内幕信息知情人登记管理制度》；
10.《公司董监高持有公司股份及其变动的管理制度》；
11.《公司关联交易决策制度》；
12.《公司募集资金管理制度》。
二、监事会的核查意见
1、公司依法运作情况
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公
司法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策
合理，其程序合法有效；
2021年审计部持续参与规范公司的运作与经营：通过开展专项审计和临时调查，识
别缺少监管的空白地带，逐步改善和规范各项业务操作，有效督促各责任部门对审计发
现问题的整改，推动公司不断提升规范管理水平、保障合法合规经营。
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、
《公司章程》和董事会、股东大会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公司
董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公
司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会通过查阅公司的财务资料，监事会认为：公司财务部执行了财务制度的
相关规定，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2020年度、2021
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
年度财务报表能够真实地反映公司当期的财务状况和经营成果，并确认大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计报告是客观公正的。
3、检查股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够
认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。
4、检查公司关联交易情况
监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：公司2021年度日常关联交
易履行了必要的审议程序，关联交易符合相关法律法规和《公司章程》《公司关联交易
决策制度》等制度的规定，且交易依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害中小股东的利益的行为。
5、监事会对公司内部控制自我评估的意见
对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的内部控制评价报告等进行了
审核，监事会认为：公司建立了相对完善的内部控制制度，能够落实到生产经营的相应
环节，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2022年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事
规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进
行监督，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序
的合法性，对公司财务进行监督检查，保持与内部审计和外部审计机构的沟通，进一步
加强内部控制，防范经营风险，从而更好地维护广大股东的合法权益。
本议案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2022年5月23日
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
议案三：《公司2021年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》等有关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，工作勤勉尽
责，同时认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项
提案，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，致力于维护全体股东尤
其是中小股东的利益，切实履行了独立董事的责任与义务。
现将独立董事2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事
会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，至此确定了公司第四届董事
会独立董事成员，分别为孙景斌先生、陈琪女士、韩琳女士。公司董事会下设战略、审
计、提名、薪酬与考核委员会分别在相关方面协助董事会履行决策和监控职能。独立董
事均在不同的专门委员会中担任委员，其中，审计、提名、薪酬与考核3个委员会中独
立董事占多数，且主任委员（召集人）均由独立董事担任。具体情况如下：
1、独立董事简历
孙景斌先生：中国国籍，1945年出生，本科学历。曾任沈阳铁路局山海关机务段检
修车间副主任、主任、段经济计划室主任、企业管理室主任、副段长、党委副书记；曾
任铁道部机务局技术处副处长、机车验收室主任、机车检修处处长、副巡视员、运输局
副局长兼装备部主任，已于2006年退休。曾任公司第一届、第二届董事会独立董事，现
任本公司第四届董事会独立董事，战略委员会委员，薪酬与考核委员会主任委员。孙景
斌先生未持有本公司股票。
陈琪女士：中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，1973年出生，管理学（会计
学）博士，注册会计师，河南省第二期会计领军人才，河南省会计学会理事，主要研究
领域为财务与会计理论与实务等。现任本公司独立董事、郑州大学商学院会计系教授，
本公司独立董事，审计委员会主任委员，提名委员会及薪酬与考核委员会委员，河南清
水源科技股份有限公司独立董事，深圳市路畅科技股份有限公司独立董事。陈琪女士未
持有本公司股票。
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
韩琳女士：中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，本科学历。1985年开始从
事律师执业。曾任河南省电子研究院、郑州大学第二附属医院、河南欧凯龙家居集团有
限公司、郑州市大浪淘沙服务有限公司、郑州大学第五附属医院法律顾问。2000年至今，
在河南秉义律师事务所任职。现任本公司独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会
委员，河南秉义律师事务所主任，河南省中原石油天然气集团有限公司董事。韩琳女士
未持有本公司股票。
2、独立性说明
公司第四届董事会的三名独立董事，均参加过上海证券交易所组织的专业培训及后
续培训，并取得独立董事任职资格证书。公司独立董事与持有公司5%以上股东、公司
控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，均未在公司
担任除独立董事以外的其他任何职务，且在其他上市公司兼任独立董事均未超过五家，
也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在任何影响独立性的
事项或情况。
二、出席会议情况
2021年度，公司共召开5次董事会，3次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了必要的程序，会议决议
合法有效。2021年度，独立董事出席会议的具体情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
独立董事 情况
姓名 本年应参加 亲自 以通讯方式 委托 缺席 出席股东大会
董事会次数 出席次数 参加次数 出席次数 次数 的次数
孙景斌 5 5 3 0 0 0
韩琳 5 5 2 0 0 2
陈琪 5 5 3 0 0 3
本着勤勉尽责的态度，每次会议召开前我们认真审阅会议资料，并与公司管理层保
持了充分的沟通，保证了会议决议的科学性、有效性；会议上我们认真审议每项议案，
积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确决策发挥了积极作用。2021年，我们
对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
三、发表独立意见情况
2021年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司董事会审议的利润分
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
配预案、限制性股票激励计划、日常关联交易、续聘公司2021年度审计机构、聘任公司
财务总监等事项作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一）在2021年1月8日召开的第四届董事会第一次会议相关事项发表以下独立意见
1、经审阅方伟先生、赵建州先生、解宗光先生、苏站站先生的个人履历等相关资
料，我们认为公司本次聘任高管人员综合考虑了高管人员的执业经历、行业经验、知识
结构和工作业绩，我们对他们的简历和任职资格或任职条件作了充分审核，认为他们各
自均具备履行职责所必须的专业知识和工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，未发
现他们有《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》中规定的不得担任公司高
级管理人员的情形。
2、上述高级管理人员有关推荐、提名、提名委员会初审、董事会审议程序符合《公
司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件中关于高级管理人员任职资格
的相关规定。
因此，我们同意公司聘任方伟先生为公司总经理，聘任赵建州先生、解宗光先生先
生为公司副总经理，聘任苏站站先生为公司董事会秘书兼财务总监。
（二）在2021年4月26日召开的第四届董事会第二次会议相关事项发表以下独立意
见
1、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
本次利润分配预案是公司董事会从公司实际情况出发，基于2020年公司实际经营情
况和2021年经营计划做出的，符合公司的实际情况，且兼顾了投资者的合理回报。本次
利润分配预案符合《公司章程》《公司未来三年（2018年-2020年）分红规划》等有关
规定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害
中小股东利益的情形。本次利润分配预案审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的有关规定。我们同意该预案，并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。
2、关于2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就
的独立意见
经核查，公司层面2020年度业绩已达到考核目标，除3名激励对象离职外其他95名
激励对象个人业绩考核结果均为“及格”及以上，根据公司《2019年限制性股票激励计划》
等规定的解除限售条件，2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售所需
满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
未发生公司《2019年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。因此，我们
一致认为：本次解除限售符合公司《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对
象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公
司章程》的规定，会议程序合法，决议有效，符合公司及全体股东的利益。
3、关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划
未解锁股票限制性股票回购价格的独立意见
公司本次对2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划所涉及
的限制性股票回购价格调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关
规定，且履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司对2019年限制性股票激励计划及
2019年第二期限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行相应调整。
4、关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的独立意见
鉴于公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划涉及的激
励对象马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格因离职已不再符合激励条件，公司对以上4人
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计48,300股进行回购注销，符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》《2019年第二期限制性股票激励
计划》的相关规定，本次决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司回购注销部分
激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销事项已授权公司董事会办
理，无需提交股东大会审议。
5、关于确认公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的
独立意见
（1）公司与关联方2020年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易
行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则，
不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不
会产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原
则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通
过关联交易转移利益的情况。
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
（2）公司与关联方2021年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的正常交
易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、关于《公司2020年度内部控制评价报告》和《公司2020年度内部控制审计报告》
的独立意见
公司出具的《公司2020年度内部控制评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《公司2020年度内部控制审计报告》，真实、客观地反映了报告期内公司内
部控制的实际情况。我们认为，公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，
并能得到有效执行，在公司经营管理各个环节发挥了较好的控制与防范作用，能够对公
司各项业务的健康运行及经营风险控制提供保证，公司内部控制组织健全、制度完善，
各项业务均严格按照相关制度流程执行，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺
陷。
7、关于续聘公司2021年度审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力，且为公司连续提供多年审计服务，对公司有较为深
入的了解，在满足独立性要求的前提下，有利于执行相对高质高效的年度财务报告审计，
能够胜任公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，具备足够的投资者保护能力。
公司本次续聘审计机构的决策程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损
害公司和股东利益的情形，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021
年度财务及2021年度内部控制审计机构，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审
议。
8、关于蓝信科技2020年度业绩完成情况的独立意见
我们同意董事会《关于河南蓝信科技有限公司2020年度业绩完成情况》所作的专项
说明，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对河南蓝信科技有限公司（以下简称“蓝
信科技”）2020年度业绩完成情况出具的专项审核报告，蓝信科技2020年实现的净利润
金额为20,191.37万元，其中，非经常性损益金额为599.70万元，扣除非经常性损益后的
净 利 润 金 额 为 19,591.67 万 元 ， 低 于 承 诺 数 1,533.33 万 元 ， 实 现 当 年 业 绩 承 诺 金 额
（21,215.00万元）的比例为92.72%。
9、关于计提2020年度商誉减值准备的独立意见
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合公司实际情
况，我们认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情
况，没有损害公司及中小股东利益，计提商誉减值准备后，能够更加公允反映公司财务
状况和经营成果，基于上述意见，我们同意《关于计提2020年度商誉减值准备的议案》，
并提请公司2020年度股东大会审议。
10、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和
要求，作为公司的独立董事，对公司报告期内（2020年1月1日至2020年12月31日）控股
股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，本着实事求
是的原则，就公司2020年度累计和当期对外担保情况和资金占用情况发表如下独立意
见：
（1）公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关
联方违规占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，
公司未发生对外担保。
11、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关要求进行的合理变更，相关决
策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的
利益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
12、关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案的独立意见
（1）本次授权履行了必要法律程序及审批程序，符合《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定。
（2）在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授权董事
会加强对公司闲置募资资金进行现金管理，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提
高公司闲置资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。
（3）我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
（三）在2021年6月21日召开的第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见
1、关于2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就
的独立意见
经核查，公司层面2020年度业绩已达到《2019年第二期限制性股票激励计划》中规
定的考核指标，本次除2名激励对象离职外，其他98名激励对象个人业绩考核结果均为
及格以上。根据公司《2019年第二期限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件，2019
年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩
考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，除2名激励对象离职外，公司及其他激励
对象均未发生公司《2019年第二期限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。
因此，我们一致认为：公司本次解除限售符合公司《2019年第二期限制性股票激励计划》
的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主
体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合
法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股
东的利益。
2、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的独立意见
鉴于公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划涉及的原
激励对象程广玉、邓珅2人因离职而不再符合激励条件，公司对上述2人已获授但尚未解
除限售的20,972股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》的相
关规定，公司本次决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销事项股东大会已授权董事会办理，
无需提交股东大会审议。
（四）在2021年10月26日召开的第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
1、关于聘任公司财务总监的独立意见
本次聘任程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司
董事会本次聘任财务总监是在充分了解被提名人的身份、学历、工作经验及专业素养等
情况的基础上开展的，并已征得被提名人本人同意。经审阅孙坤先生的个人履历等相关
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
资料，我们未发现其有《公司法》中规定的不得担任高级管理人员的情形，也不存在被
中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
因此，我们认为被提名人孙坤先生具备担任公司财务总监的资格和能力，同意聘任
孙坤先生为公司财务总监。
2、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的独立意见
鉴于公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划涉及的激
励对象夏书磊、丁文昊、杨帆、张上伟、王国庆、马幸幸、闫大林因离职不再符合激励
条件，公司对上述7人已获授但尚未解除限售的113,788股限制性股票进行回购注销，符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019
年第二期限制性股票激励计划》等的相关规定，本次决策审批程序合法、合规，不存在
损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，
我们同意公司回购注销7名离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，本次回购
注销事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
3、关于收购控股子公司少数股权的独立意见
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，符合公司经营管理需要，且交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情
形。本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，符合相关法律、法规及公司
章程的规定。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
四、其他履职情况
1、多途径了解公司经营管理状况。2021年公司所在地郑州市遭遇了特大暴雨和多
次疫情爆发，上市公司经营受到一定影响。由于疫情防控需要，我们除了利用现场参加
公司会议的机会以及其他时间对公司进行现场考察外，主要通过电话会议、微信、电话
等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解
公司的日常经营情况，并持续关注疫情对上市公司的影响。同时，作为独立董事，我们
利用自身的专业知识和经验对公司战略、财务、日常管理等方面也提出了针对性建议。
2、切实发挥董事会专门委员会的作用。独立董事任公司董事会战略委员会、审计
委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，遵照专业委员会工作细则，积极参与各
专业委员会的日常工作。报告期内董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会积极开展各项工作，分别召开5次审计委员会、3次薪酬与考核委员会、1次
提名委员会、1次战略委员会。具体情况如下：
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
（1）审计委员会
2021年度，公司董事会审计委员会共召开5次审计委员会会议，对年审注册会计师
出具的审计报告、公司续聘会计师事务所、公司会计政策变更等事项进行了审议，为董
事会决策提供了专业意见。审计委员会指导审计部有序的开展例行审计和专项审计工
作，并在会计师事务所对公司年度财务报告进行审计过程中，仔细审阅相关资料，了解
掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，监督核查披露信息，发挥了独立作用，
确保公司审计报告真实、全面地反映公司实际经营情况。具体情况如下：
日期 会议名称 审议议案
审议通过了：
1、《<公司2020年年度报告>及其摘要》
2、《关于公司会计政策变更的议案》
3、《公司2020年度财务决算及2020年度财务预算报告》
4、《关于确认公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度
日常关联交易预计的议案》
5、《公司2020年度利润分配预案》
6、《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
2021年4月 第四届董事会审计委
二个解锁期解锁条件成就的议案》
23日 员会第一次会议
7、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019第二期限
制性股票激励计划未解锁股票限制性股票回购价格的议案》
8、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性
股票的议案》
9、《关于计提2020年度商誉减值准备的议案》
10、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
11、《公司2020年度内部控制评价报告》
12、《公司2020年度内部控制审计报告》
审议通过了：
1、《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划授予的限制性
2021年6月 第四届董事会审计委
股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》
21日 员会第二次会议
2、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性
股票的议案》
2021年8月5 第四届董事会审计委 审议通过了：
日 员会第三次会议 1、《公司2021年半年度报告》
审议通过了：
2021年10月 第四届董事会审计委 1、《公司2021年第三季度报告》
26日 员会第四次会议 2、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性
股票的议案》
2021年12月 第四届董事会审计委 审议通过了：
28日 员会第五次会议 1、《2021年度外部审计计划》
（2）薪酬与考核委员会
2021年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议。薪酬与考核委员会对公
司董事、监事及高级管理人员2020年度工作完成情况及薪酬进行了审核，对公司2019年
第二期限制性股票激励计划解锁事宜、离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
回购事宜进行了审核，并同意将上述事项提交公司董事会审议。具体情况如下：
日期 会议名称 审议议案
审议通过了：
1、《关于公司2020年度董事、监事、高级管理人员的薪酬的议
案》；
2021年4 第四届董事会薪酬与考
2、《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
月26日 核委员会第一次会议
二个解锁期解锁条件成就的议案》；
3、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性
股票的议案》。
审议通过了：
1、《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期
2021年6 第四届董事会薪酬与考
解锁条件成就的议案》；
月21日 核委员会第二次会议
2、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性
股票的议案》。
审议通过了：
2021年10 第四届董事会薪酬与考
1、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性
月26日 核委员会第三次会议
股票的议案》。
（3）提名委员会
2021年10月26日，公司召开第四董事会提名委员会第1次会议，对公司拟聘任的公
司高级管理人员进行审核，并确保选聘程序合法、合规。具体情况如下：
为确保公司经营层工作顺利开展，根据《公司法》《公司章程》及《公司董事会提
名委员会工作细则》的有关规定，公司董事会提名委员会对公司拟聘任公司高级管理人
员的任职资格进行了认真核查，对被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情
况进行了充分的了解，并经会议审议我们一致认为：同意将《关于聘任公司财务总监的
议案》提交公司董事会审议。具体情况如下：
日期 会议名称 审议议案
2021年10 第四届董事会提名委员 审议通过了：
月26日 会第一次会议 1、《关于聘任公司财务总监的议案》
（4）战略委员会
2021年，公司董事会战略委员会共召开1次会议。报告期内，我们对铁路行业发展
及蓝信科技经营情况保持持续关注，并对《蓝信科技2021至2023年发展规划》及《公司
2021-2023年发展规划》进行了讨论研究；
1、对蓝信科技2020年度运营情况进行深入了解。结合审计机构大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《蓝信科技2020年审计报告》，我们认为：
（1）蓝信科技2020年度业绩真实、准确、有效。蓝信科技2020年度实现净利润为
24
思维列控 2021年年度股东大会会议材料
20,191.37万元，其中，非经常性损益为599.70万元，扣除非经常性损益后的净利润为
19,591.67万元。补偿义务人承诺2020年度扣除非经常性损益后的净利润为21,125.00万
元，蓝信科技2020年度实现的业绩低于承诺数1,533.33万元，实现当年业绩承诺金额的
比例为92.74%。2019年至2020年度，蓝信科技累计实现扣除非经常性损益后的净利润
38,061.10万元，累计完成两年业绩承诺的100.09%。
（2）尽管蓝信科技2019年至2020年累计实现扣非净利润达标，但是公司应当关注
蓝信科技2020年收入下降，业绩增速下滑的原因及持续性，未来蓝信科技可能发生不能
完成业绩承诺的风险，建议公司保持高度关注并制定措施保障上市公司和股东利益。因
此，我们同意将《关于蓝信科技2020年度业绩完成情况的议案》提交公司第四届董事会
第二次会议审议。
2、对蓝信科技2021至2023年发展规划进行了探讨。经审阅《蓝信科技2021至2023
年发展规划》，并听取了蓝信科技管理层的相关汇报，我们认为：
《蓝信科技2021至2023年发展规划》的编制充分考虑了铁路行业的外部环境变化，
蓝信科技通过持续不断的核心团队建设、加强核心技术研发投入，在巩固国铁核心市场
的客户黏度的基础上，积极布局地铁、城轨、高速公路等轨交领域，发掘新客户，开拓
新市场，完善业务布局的策略是恰当的、必要的；同时公司全面落实精准化管理，力争
通过三至五年的发展，打造蓝信智慧城市安全智能出行轨道交通系列产品及解决方案的
工作目标也是务实的、稳健的。希望蓝信科技加快适应铁路系统改革，积极拓展主业，
通过战略引领降低公司行业政策风险，提升公司可持续发展能力。
3、对公司2021至2023年发展战略规划进行了探讨。经审阅《公司2021-2023年发展
规划》，并听取了战略规划工作组关于本规划的专题汇报，经讨论研究我们认为：
2021年，面对自然灾害、新冠疫情冲击和铁路改革持续深入等多方面因素影响，上
市公司发展面临较大压力。在此背景下，董事会战略委员会建议上市公司及蓝信科技保
持战略定力，一方面加强科技投入和产业协同，尽快适应铁路系统改革，积极拓展主业，
通过战略引领降低公司行业政策风险，稳固公司核心竞争力和盈利能力；另一方面建议
公司董事会及管理层抓住我国“十四五”的战略发展机遇，在轨道交通智能化、数字化
道路上认真筹划，做好发展规划，引领公司可持续发展。因此，我们同意将《公司
2021-2023年发展规划》提交公司第四届董事会第二次会议审议。
五、总体评价和建议
2021年，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规定，勤勉
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
尽责地履行职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和全体股东的合法权益。
2022年，我们将继续按照法律法规、《公司章程》的相关规定以及公司治理对独立
董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，积极履行独立的义务，
发挥独立董事的作用，进一步加强与董事、监事和管理层之间的交流沟通，积极参加对
公司及各子公司以及重大投资项目的现场考察活动，为公司董事会提供决策参考与建
议，提高公司董事会科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第六次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2022年5月23日
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
议案四：《公司2021年度审计委员会履职情况报告》
各位股东及股东代表：
作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）董事
会审计委员会委员，根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公
司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，我们本着勤勉尽责的原则，认真
履行了审计监督的工作职责。
现对2021年度履职情况总结报告如下：
一、审计委员会基本情况
报告期内，公司第四届董事会审计委员会成员由独立董事陈琪女士、韩琳女士及董
事王卫平先生组成，其中主任委员由会计专业人士陈琪女士担任。
二、审计委员会会议召开情况
2021年度，第四届董事会审计委员会共召开5次审计委员会会议，对年审注册会计
师出具的审计计划、审计报告、续聘会计师事务所、定期报告、限制性股票解锁及回购
注销、2021年度预审等事项进行了审议，为董事会决策提供了专业意见。具体情况如下：
日期 会议名称 审议议案
审议通过了：
1、《<公司2020年年度报告>及其摘要》
2、《关于公司会计政策变更的议案》
3、《公司2020年度财务决算及2020年度财务预算报告》
4、《关于确认公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度
日常关联交易预计的议案》
5、《公司2020年度利润分配预案》
6、《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
2021年4月 第四届董事会审计委
二个解锁期解锁条件成就的议案》
23日 员会第一次会议
7、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019第二期限
制性股票激励计划未解锁股票限制性股票回购价格的议案》
8、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性
股票的议案》
9、《关于计提2020年度商誉减值准备的议案》
10、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
11、《公司2020年度内部控制评价报告》
12、《公司2020年度内部控制审计报告》
审议通过了：
1、《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划授予的限制性
2021年6月 第四届董事会审计委
股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》
21日 员会第二次会议
2、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性
股票的议案》
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
日期 会议名称 审议议案
2021年8月5 第四届董事会审计委 审议通过了：
日 员会第三次会议 1、《公司2021年半年度报告》
审议通过了：
2021年10月 第四届董事会审计委 1、《公司2021年第三季度报告》
26日 员会第四次会议 2、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性
股票的议案》
2021年12月 第四届董事会审计委 审议通过了：
28日 员会第五次会议 1、《2021年度外部审计计划》
三、审计委员会2021年度主要工作情况
（一）年审工作中的履职情况
2021年，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公
司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司2020年度财务报告和2021年
前三季度财务报告的编制工作，并指导和参与了公司2021年年度审计预审工作和业绩预
告披露。
1、在年审注册会计师进场前，认真听取、审阅了会计师对公司年报审计的工作计
划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并一同协商相关事项的时间
安排。
2、在年审注册会计师审计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促，与年审注
册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。
3、在2020年度财务报告审计过程中，结合年审注册会计师出具的初步审计意见，
我们审阅了公司2020年度审计报告，提出修改意见，并提交董事会审核。
（二）对公司内部审计和内部控制监督指导工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司2020年内部审计工作总结，了解公司2021年
内部审计工作计划、审计发现及审计跟进，及时督促公司内部审计工作计划得以有效执
行，并对内部审计工作及审计中出现的问题提出了指导性意见，提升了公司内部审计的
工作效率。经审阅公司内部审计工作报告，未发现公司内部审计工作存在重大问题。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司的财务报告真实、准
确、完整，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报等情况，公司不存在重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致审计机构出具非标准
审计报告的事项。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥职能，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履
28
思维列控 2021年年度股东大会会议材料
行了相关职责。2022年，公司审计委员会将继续坚持谨慎、勤勉、忠实的工作原则，按
照各项相关规定，规范履职，有效监督外部审计，健全和完善公司内部审计工作，促进
公司的规范运作，充分维护公司及全体股东的共同利益，更好地发挥董事会审计委员会
的重要作用。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第六次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2022年5月23日
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
议案五：《关于公司董监高2021年薪酬发放及2022年薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）董监高2021
年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案如下：
一、公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬发放情况
根据公司2021年度薪酬考核方案，公司董事、监事2021年度薪酬发放情况如下：
序号 姓名 职务 2021年度税前薪酬（万元）
1 李欣 董事长 60.86
2 郭洁 董事 74.00
3 王卫平 董事 74.00
4 赵建州 董事、蓝信科技董事长 97.05
5 方伟 董事、总经理 45.95
6 解宗光 董事、副总经理 72.43
7 孙景斌 独立董事 -
8 陈琪 独立董事 7.14
9 韩琳 独立董事 7.14
10 王培增 监事会主席 36.34
11 胡春玲 监事 17.04
12 程玥 监事 25.53
13 苏站站 董事会秘书 57.92
14 孙坤 财务总监 33.41
二、2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公
司实际经营情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司2022
年度董事、监事、高管薪酬方案如下：
1、公司独立董事的薪酬为7.14万元/年（含税），孙景斌先生自愿放弃在公司领取
薪酬。
2、公司非独立董事按其所任职务岗位及考核情况领取薪酬。
3、在公司任职的监事按其所任岗位及考核情况领取薪酬。
4、公司高级管理人员根据公司2022年度高级管理人员薪酬考核方案领取薪酬。
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第六次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
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2022年5月23日
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
议案六：《<公司2021年年度报告>及其摘要》
各位股东及股东代表：
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》
《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定》等规定和有关要
求，编制了《公司2021年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《思维列控2021年年度报告》及《思维列控2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第六次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2022年5月23日
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
议案七：《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》
各位股东及股东代表：
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务决算和 2022
年度财务预算报告已编制完成，现提交董事会审议。具体内容如下：
一、2021 年度财务决算
公司 2021 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标
准无保留意见的审计报告。审计认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并财务状况。
报告期内，公司实现营业总收入 106,449.53 万元，利润总额 46,173.88 万元，净利
润 39,426.52 万元，归属于上市公司股东的净利润 38,549.55 万元，截止本报告期末，公
司总资产 462,952.58 万元（其中商誉 139,148.39 万元），净资产 428,294.54 万元，归属
于上市公司股东的净资产 420,956.29 万元。
（一）主要财务数据与指标
单位：元
本期比上年
主要会计数据 2021 年 2020年 同期增减 2019年
(%)
营业收入 1,064,495,347.59 843,552,843.27 26.19 902,327,244.38
归属于上市公司股东
385,495,475.66 -574,333,067.98 不适用 789,343,977.76
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 367,530,483.11 -594,606,948.27 不适用 194,197,723.55
的净利润
经营活动产生的现金
65,324,066.57 383,729,619.61 -82.98 540,429,028.10
流量净额
本期末比上
2021年末 2020年末 年同期末增 2019年末
减（%）
归属于上市公司股东
4,209,562,885.41 3,849,462,232.80 9.35 4,370,371,094.56
的净资产
总资产 4,629,525,830.25 4,341,908,196.64 6.62 4,972,990,311.62
主要财务指标 2021 年 2020 年 本期比上年同期增减(%) 2019 年
基本每股收益（元／股） 1.43 -2.16 不适用 2.95
稀释每股收益（元／股） 1.41 -2.11 不适用 2.93
扣除非经常性损益后的基本
1.36 -2.24 不适用 1.01
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.58 -13.98 增加23.56个百分点 19.78
33
思维列控 2021年年度股东大会会议材料
扣除非经常性损益后的加权
9.14 -14.47 增加23.61个百分点 4.87
平均净资产收益率（%）
说明：
1、归属于上市公司股东的净利润同比增加95,982.85万元，主要原因：一是上期公
司对前期收购蓝信科技形成的商誉计提减值准备85,116.83万元，本期末公司对商誉进行
了减值测试，根据商誉测试结果，未发现包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额
低于其账面价值的情况，故本期未计提商誉减值准备；二是本期公司订单增加，营业收
入增加；三是本期股权激励摊销金额较上年减少6,171.42万元。
2、经营活动产生的现金流量净额同比下降82.98%，主要原因：一是因上游元器件、
芯片供应商货源较往年紧缺，本期公司因储备存货支付供应商货款增幅明显，另本期税
费、人工费支出等均有增加，导致经营活动现金流出增幅明显；二是因公司主要客户受
疫情持续影响，资金预算较往年紧张，导致公司本期销售回款率较上期下降，另本期公
司收到的增值税即征即退金额降幅明显，导致经营活动现金流入减少。
3、基本每股收益同比增加3.59元/股，主要原因：报告期内公司实现的归属于上市
公司股东的净利润同比大幅增加，每股收益相应增加。
（二）资产及负债情况
单位：元
上期期末 本期期末
本期期末数
数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 情况说明
产的比例 期期末变
比例（%）
（%） 动比例（%）
应收票据 56,192,171.04 1.21 - - - 注（1）
应收账款 623,705,932.44 13.47 342,895,682.78 7.90 81.89 注（2）
应收款项融资 60,420,685.07 1.31 88,346,569.79 2.03 -31.61 注（3）
其他应收款 14,815,990.99 0.32 10,786,898.38 0.25 37.35 注（4）
其他流动资产 6,587,651.49 0.14 648,035.83 0.01 916.56 注（5）
在建工程 69,287,642.55 1.50 24,981,016.29 0.58 177.36 注（6）
短期借款 - - 16,000,000.00 0.37 -100.00 注（7）
应付票据 12,484,750.92 0.27 26,731,228.00 0.62 -53.30 注（8）
合同负债 42,760,826.92 0.92 113,360,860.84 2.61 -62.28 注（9）
应交税费 73,035,820.56 1.58 43,717,229.98 1.01 67.06 注（10）
其他应付款 51,806,807.87 1.12 99,560,097.40 2.29 -47.96 注（11）
说明：
注（1）应收票据变动主要原因：本期主要增加了商业承兑汇票及部分风险等级较
高的银行承兑汇票。
注（2）应收账款变动主要原因：一是因为报告期销售增长导致应收款项增加，二
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
是报告期内公司主要客户受疫情持续影响，资金预算较往年紧张，导致公司本期销售回
款率较上期下降。
注（3）应收款项融资变动主要原因：本期公司用于背书转让的票据增加，期末持
有用于背书转让的票据减少。
注（4）其他应收款主要原因：因疫情影响，公司不动产租赁回款不及预期，期末
应收房屋租赁款增加。
注（5）其他流动资产变动主要原因：公司待抵扣进项税额较年初增加。
注（6）在建工程变动主要原因：公司轨道交通产业园在建项目持续投入导致在建
工程增加。
注（7）短期借款变动主要原因：上期对零保证金银行承兑1600万元进行贴现，期
末列报在该项目，本期无此业务。
注（8）应付票据变动主要原因：期末尚未兑付的银行承兑票据减少。
注（9）合同负债变动主要原因：报告期内项目陆续完成验收并确认收入，相应的
项目预收款随之下降。
注（10）应交税费变动主要原因：期末应交企业所得税增幅较大。
注（11）其他应付款变动主要原因：报告期内公司限制性股票股权激励解锁，冲减
对应的回购义务，其他应付款金额相应减少。
（三）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,064,495,347.59 843,552,843.27 26.19
营业成本 415,383,923.63 339,910,664.73 22.20
销售费用 53,565,583.64 48,166,844.44 11.21
管理费用 90,882,229.39 124,637,979.75 -27.08
研发费用 114,795,008.48 110,027,918.42 4.33
财务费用 -52,090,425.36 -45,016,919.36 不适用
经营活动产生的现金流量净额 65,324,066.57 383,729,619.61 -82.98
投资活动产生的现金流量净额 35,763,565.93 -304,096,932.81 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -90,369,010.61 -88,223,459.01 不适用
说明：
1、销售费用同比增加 11.21%，主要原因：一是报告期内经营业绩较上期增长明显，
销售人员薪酬及合同相关招标费相应增加；二是上期享受社保减免政策，本期销售人员
社保费用较上期增加。
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
2、管理费用同比下降 27.08%，主要原因：本期管理人员摊销的股权激励费用同比
减少 3,727.58 万元。
3、研发费用同比增加 4.33%，主要原因：一是公司加大研发投入力度，研发材料
投入较上年同期增加；二是上期享受社保减免政策，研发人员社保费用相应增加。
4、财务费用变动主要原因：公司闲置资金主要用来购买大额存单，本期收到和计
提的大额存单利有所增加。
5、经营活动产生的现金流量净额同比下降 82.98%，主要原因：一是因上游元器件、
芯片供应商货源较往年紧缺，本期公司因储备存货支付供应商货款增幅明显，另本期税
费、人工费支出等均有增加，导致经营活动现金流出增幅明显；二是因公司主要客户受
疫情持续影响，资金预算较往年紧张，导致公司本期销售回款率较上期下降，另本期公
司收到的增值税即征即退金额降幅明显，导致经营活动现金流入减少。
6、投资活动产生的现金流量净额同比变动主要原因：上期购买、赎回大额存单支
付资金净额较多，本期金额较少。
7、筹资活动产生的现金流量净额同比变动主要原因：上期办理承兑贴现收到筹资
活动现金 1600 万元，本期无此事项。
（四）主要财务比率
本期 上期
资产负债率 7.49% 9.86%
流动比率 7.72 5.58
速动比率 6.81 4.81
应收账款周转率（次） 2.20 2.45
存货周转率（次） 1.33 0.95
说明：
流动比率、速动比率变动较大的原因：
流动资产方面：因本期销售增长导致应收款项相应增加，另本期客户回款率较上年
降低，导致期末应收账款同比增加28,081.02万元，流动资产同比增加28,440.42万元。
流动负债方面：本期项目陆续完成验收并确认收入，相应的项目预收款随之减少
-7,060.00万元；导致流动负债同比减少-7,904.85万元。
以上原因综合影响，致使流动比率、速动比率变动较大。
二、2022年度财务预算
（一）2022 年度主要财务预算指标
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
根据公司战略发展目标、2022 年度生产经营计划、市场开拓目标，在结合考虑经济
环境、行业政策、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司 2022 年将开拓进取、稳
中求进，继续提升经营管理效率，争取保持 2022 年营业收入、净利润可持续增长。
（二）确保财务预算完成的措施
（1）加大研发投入，确保 2022 年研发投稿不低于当年营业收入的 15%，引进专业
精良人才队伍；深耕厚植做强核心业务，聚焦主业做深支撑业务。
（2）加强市场开拓，在核心产品稳定运用的基础上，全力推广 LKJ-15S、无线换
装、本务机/轨道车调车防护系统、智慧站场、地铁工程车监控等新产品。
（3）强化财务管理，加强成本控制、预算的执行、资金运行情况监管等方面的工
作，建立成本控制、预算执行、资金运行的分析、预警机制，降低财务风险，及时发现
问题和持续改进，保证财务指标的实现。
特别提示：上述财务预算、经营目标不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现
取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的
不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第六次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
议案八：《公司2021年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 2021
年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润385,495,475.66元，年末累计未分配利润
1,414,589,936.88元。2021年，母公司实现净利润144,242,003.02元，截至2021年年末母公
司累计未分配利润为1,094,817,162.45元。为回报股东，公司董事会提议2021年度利润分
配预案如下：
拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现
金股利8.4834元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增4股，不送红股。以截至
2021年12月31日的公司总股本272,338,841股计算，预计转增108,935,536股，合计派发现
金股利231,035,932.37元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配预案
披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如果公司总股本发生变动的，拟维持每股
现金股利不变、每股转增比例不变，相应调整现金派发总金额、转增总股数。
自公司上市以来，上市公司坚持现金分红，与股东分享经营成果，努力提高分红水
平，保证了现金分红的连续性。近五年，公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公
司普通股股东的净利润的69.58%。未来，公司仍将与股东积极分享企业发展成果。
分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股 每 10 股派 每 10 股 现金分红的数
分红 表中归属于上市 属于上市公司普
送红股 息数(元) 转增数 额(元)
年度 公司普通股股东 通股股东的净利
数（股） （含税） （股） （含税）
的净利润（元） 润的比率(%)
2021 年 0 8.4834 4 231,035,932.37 385,495,475.66 60.00
2020 年 0 3.1200 0 85,026,833.11 -581,854,640.71 -14.61
2019 年 0 4.7900 4 165,728,412.07 789,343,977.76 21.00
2018 年 0 3.8581 0 102,713,363.05 187,830,835.03 54.68
2017 年 0 3.125 0 50,000,000.00 131,100,827.43 38.14
合计 634,504,540.60 911,916,475.17 69.58
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第六次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
议案九：《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》
各位股东及股东代表：
为提高河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效益，增
加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制
投资风险的同时，公司拟提请股东大会授权董事会批准公司利用闲置资金购买总额度不
超过最近一期经审计总资产50%、期限不超过三年的理财产品。授权有效期为自股东大
会审议通过本议案之日起一年。
一、基本情况
（一）投资额度
公司拟对最高额度不超过最近一期经审计总资产50%（即23.14亿元）的闲置资金进
行现金管理（资金可以循环使用），适时用于购买安全性高、流动性好、低风险等金融
机构理财产品。在确保不影响流动资金使用的情况下进行滚动使用。
其中，银行理财额度不超过理财总额度的70%（即16.20亿元），券商理财额度不超
过理财总额度的25%（即5.79亿元），其他类理财额度不超过理财总额度的5%（即1.15
亿元）。
（二）投资期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限最长不超过三
年。
（三）理财产品品种及收益
为防范资金风险，公司将选择与公司有良好业务关系的优质银行及其他金融机构，
投资的品种为安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。相关产品的年化收益率高于同
等期限的银行存款利率。
（四）实施方式
1、本议案通过股东大会审议后，董事会同意授权公司董事长自股东大会审议通过
之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司董事办、财务部负责组
织实施和管理。
2、授权董事长代表公司董事会在股东大会授权额度和期限内签署购买或赎回每笔
不超过6,000万元的金融机构理财产品有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
的法律、经济责任由公司承担。
(五)信息披露
在股东大会及董事会授权范围内购买理财产品，在达到披露标准时，及时履行信息
披露义务，公告内容包括但不限于购买理财产品的名称、单位、额度、期限、预期收益
等。
二、风险控制措施
1、财务部及董事办根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、
期限和收益情况选择合适的理财产品，经相关领导批准后，由财务人员进行资金划拨和
具体操作。
2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，
如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
4、公司审计部负责对公司使用闲置资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将
审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。
5、公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。
三、对公司的影响
公司购买理财产品使用的是闲置资金，不会影响公司正常生产经营，能够达到充分
盘活闲置资金、最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，增加收益。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第六次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
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议案十：《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
根据河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的经营发展需要和财
务状况，为确保生产经营顺利开展，公司及下属各公司2022年度拟向银行申请总额度不
超过人民币16.00亿元的综合授信，期限为自本次董事会审议通过之日起一年。综合授信
品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保
函、信用证、抵押贷款等。
具体授信情况如下：
本次申请授信额度 前次授信额度
序号 银行名称 期限 担保方式
（万元） （万元）
1 中信银行 50,000 50,000 1年
2 建设银行 50,000 50,000 1年
3 交通银行 17,000 25,000 1年
4 兴业银行 10,000 5,000 1年
信用、抵押、担
5 招商银行 5,000 10,000 1年
保等方式
6 中国银行 3,000 5,000 1年
7 平安银行 10,000 5,000 1年
8 民生银行 10,000 0 1年
9 中原银行 5,000 5,000 1年
小计 160,000 155,000 1年
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银
行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理
确定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的
需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜并签署相关协议和文件。
上述银行综合授信额度共计16.00亿元，占公司2021年度末经审计净资产的比例约为
38.01%。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第六次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
议案十一：《关于审议<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的规定和其他内部控
制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）
内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至
2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价，并出
具了《公司2021年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《思维列控2021年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第六次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
议案十二：《关于审议<公司2021年度内部控制审计报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的规定和其他内部控
制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）
内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，大华会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司截至2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价，并出具了《公司2021年度内部控制审计报告》。
具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《思维列控2021年度内部控制审计报告》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第六次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
议案十三：《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任河南思维自动化设备股份有限公司（以
下简称“公司”）审计机构以来，能够严格按照会计师事务所的执业道德和执业规范，
对公司财务管理工作进行指导和规范，推动公司规范运作，促进公司内控制度的健全；
在2021年度审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，能够严格按照《企
业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内
容与格式》的要求做好公司2021年度各项审计工作。
基于上述原因，同时为保持公司审计业务的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期1年，2022
年度审计费用共计85万元（与上年度持平），其中财务审计费用为70万元，内部控制审
计费用为15万元。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第六次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
议案十四：《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
中国证监会于2022年1月5日发布修订后的《上市公司章程指引》，同时，上海证券
交易所于2022年1月7日发布《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）等相关
文件，鉴于相关规则进行了修订，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维
列控”或“公司”）结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了适应性调整。
一、修订原因
1、公司于2022年4月26日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会
议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，拟以实施利润分配方案时的股权登记
日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利8.4834元（含税），并以资本公积
转增股本，每10股转增4股，不送红股。以截至2021年12月31日的公司总股本272,338,841
股计算，预计转增108,935,536股，合计派发现金股利231,035,932.37元（含税），剩余未
分配利润结转以后年度分配。在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，如果公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利不变、每股转增比例不变，相应
调整现金派发总金额、转增总股数。该事项在2021年年度股东大会审议通过后实施。本
次利润分配方案实施后，预计公司总股本将由272,338,841股增至381,274,377股，公司注
册资本将由272,338,841元增至381,274,377元（最终转增数量以中国证券登记结算有限公
司实际转增结果为准）。
2、2022年以来，中国证监会和上海证券交易所对《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关指引、规则进行了修订。
公司根据以上相关规则的修订及资本公积转增股本实际情况及注册资本的变化情
况，结合公司实际情况，公司本次对《公司章程》的部分条款进行了适应性调整。
二、主要修订内容
修订前 修订后
第二条 公司系依照公司法和其他有关规
第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立
定成立的股份有限公司。
的股份有限公司。
根据《公司法》的规定，公司采取发起方
根据《公司法》的规定，公司采取发起方式设立，
式设立，由河南思维自动化设备有限公司
由河南思维自动化设备有限公司依法整体变更设
依法整体变更设立，在郑州市工商行政管
立，在郑州市市场监督管理局注册登记，取得营业
理局注册登记，取得营业执照，统一社会
执照，统一社会信用代码为9141010070677725XH。
信用代码为9141010070677725XH。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币381,274,377元。
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
272,338,841元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，可以在股东大会通过同
意增加或减少注册资本决议后，再就因此
而需要修改公司章程的事项通过一项决
议，并说明授权董事会具体办理注册资本
的变更登记手续。
第十九条 公司股份总数为272,338,841 第十九条 公司股份总数为381,274,377股，均为
股，均为人民币普通股。 人民币普通股。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
在证券交易所上市交易之日起1年内不得 日起1年内不得转让。
转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
其所持有本公司股份总数的25%；所持本 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
公司股份自公司股票上市交易之日起1年 转让其所持有的本公司股份。
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份；在申报离
任六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本
公司股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
得收益归本公司所有，本公司董事会将收 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
回其所得收益。但是，证券公司因包销购 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
出该股票不受6个月时间限制。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
有权要求董事会在30日内执行。公司董事
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
提起诉讼。
责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
依法行使下列职权： 下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
…… ……
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
经股东大会审议通过： 会审议通过：
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额累计超过 （五）连续十二个月内担保金额累计超过公司最近
公司最近一期经审计总资产的30％； 一期经审计总资产的30％的担保；
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
易所备案。 于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 监事会召集股东应在发出股东大会通知及股东大
例不得低于10%。 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
容： ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 将同时披露独立董事的意见及理由。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 2.股东大会网络或其他方式的开始时间，不得早于
董事的意见及理由。 现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于
2.股东大会采用网络或其他方式的，应当在 现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3：00。
3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
决议通过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
注释：股东大会就以下事项作出特别决议，除须经
出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之
外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢
复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关
的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过
百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公
司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的
其他情形。
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
所代表的有表决权的股份数额行使表决 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简
股份的股东或者依照法律、行政法规或者
称投资者保护机构），可以作为征集人可以公开征
国务院证券监督管理机构的规定设立的投
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
资者保护机构（以下简称投资者保护机
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
构），可以作为征集人可以公开征集股东
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
投票权。征集股东投票权应当向被征集人
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东及代理人不得参加计票、监票。 监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
情形之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
期限未满的； 满的；
…… ……
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
法规及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十五条 独立董事连续三次未亲 第一百一十五条 独立董事连续三次未亲自出席
自出席董事会会议的，由董事会提请股东 董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
大会予以撤换。除出现《公司法》中规定 独立董事任期届满前，经法定程序可以免职。提前
及本章程指引规定的不得担任董事或独立 免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项
董事的情形外，独立董事任期届满前不得 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
无故被免职。提前免职的，公司应将免职 不当的，可以作出公开的声明。
独立董事作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
第一百一十七条 独立董事除应当具有 第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有
事的职权外，还具有以下特别职权： 以下特别职权：
…… ……
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； 的具体事项进行审计和咨询；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
征集投票权。 权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体 独立董事行使上述除第（五）项职权外所的所有职
独立董事的二分之一以上同意。 权应当取得公司全体独立董事的二分之一以上同
意。
行使前款第（五）项职权，应当经全体独立董事同
意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
如上述第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规
定。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十二 董事会行使下列职权：
…… ……
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外 (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
保事项、委托理财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
并决定其报酬事项和奖惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
…… 酬事项和奖惩事项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 ……
股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 员进行评审，并报股东大会批准。
报股东大会批准。 ……
关于公司的对外捐赠行为，董事会审议批准在一个
会计年度内，单次对外捐赠资产价值超过100万元
或累计超过200万元但不超过500万元的对外捐赠
事项；累计超过500万元的，由董事会提请股东大
会审议。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
不得担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
新增第一百五十五条 第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真
的信息真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十五条 监事会行使下列职权：
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
…… ……
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定， (七)依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管
对董事、高级管理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
…… ……
第一百七十八条 公司聘用取得"从事证 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的
券相关业务资格"的会计师事务所进行会 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十条 公司在中国证券监督管理 第一百九十一条 公司在符合中国证监会规定条
委员会指定的信息披露媒体范围内选定一 件的媒体范围内选定一家或多家报刊刊登公司公
家或多家报刊刊登公司公告和其他需要披 告和其他需要披露信息；指定上海证券交易所网站
露信息；指定上海证券交易所网站登载公 登载公司公告和其他需要披露信息。
司公告和其他需要披露信息。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在当地
歧义时，以在河南省郑州市工商行政管理 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
局最近一次核准登记后的中文版章程为 程为准。
准。
第二百一十八条 本章程经公司股东大会 第二百一十九条 本章程经公司股东大会审议通
审议通过并经有权机关核准后，自公司首 过并经有权机关核准后生效。
次公开发行的股票上市之日起生效。
注：原《公司章程》其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号及引用相应更新。《公司章
程》由原来的二百一十八条修改为二百一十九条。
《公司章程》全文详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控公司章程》（2022年4月）。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议和公司第四届监事会第七次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2022年5月23日
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
议案十五：《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
2022年1月5日、2022年1月7日，中国证监会、上海证券交易所分别发布了《上市公
司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，对相关条款进行
了修订。鉴于相关指引、规则及《公司章程》均进行了修订，结合河南思维自动化设备
股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）实际情况，公司本次对《公司股东
大会议事规则》进行了重新梳理修订。
主要修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为保证河南思维设备股份有限公司(以下 第一条 为保证河南思维设备股份有限公司(以下简
简称“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率，提 称“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司
高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权 的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根
益，现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上
称《证券法》)、《河南思维自动化设备股份有限 市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其它有关 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市
法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。 规则》）、《河南思维自动化设备股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)及其它有关法律、法规、规范
性文件之规定，制定本规则。
第三条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其 第三条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他
他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、 法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时
按时组织好股东大会；公司全体董事对于股东大 组织好股东大会；公司全体董事应当勤勉尽责，确保
会的正常召开负有诚信责任。 股东大会的正常召开和依法行使职权。
第十三条 公司股东承担下列义务： 第十三条 公司股东承担下列义务 ：
(一)遵守法律、行政法规和《公司章程》； (一)遵守法律、行政法规和《公司章程》；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
损害公司债权人的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 债权人的利益；
损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 的，应当依法承担赔偿责任。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
司债务承担连带责任。 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
(四)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担 务承担连带责任。
的其他义务。 (五)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其
他义务。
第二十六条 股东大会依法行使下列职权： 第二十六条 股东大会依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划； (一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有 有关董事、监事的报酬事项；
关监事的报酬事项； ……
……
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
(十) 对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作
出决议； (九) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更
(十一) 修改公司章程； 公司形式作出决议；
(十二) 审议股权激励计划； (十) 修改公司章程；
…… (十一) 审议股权激励计划和员工持股计划；
……
第二十九条 股东大会召开一般应以现场表决方 第二十九条 股东大会召开应以现场会议方式进行。
式进行。在议案较少，议题简单的情况下，也可 公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或《公司
以采用通讯方式召开。公司还将提供网络或其他 章程》的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
方式参加股东大会的，视为出席。 为出席。
…… 现场会议的召开地点应当为公司住所地或股东大会通
知中明确的地点。
……
第三十条 年度股东大会和应股东、监事会的
要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方
式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通
讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所。
第三十一条 股东大会分为年度股东大会和临时 原第三十一、第三十二条合并为第三十条
股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上 第三十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计
股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》 年度完结之后的六个月之内举行。
和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条
论《公司章程》规定的任何事项。 规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
第三十二条 有下列情形之一的，公司在事实发 会应当在两个月内召开。
生之日起两个月以内召开临时股东大会： 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说
人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； 明原因并公告。
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和
之一时； 《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 司章程》规定的任何事项。
百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其它情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
计算。
新增第三十四条 第三十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
删除第三十六条 对于提议股东决定自行召开的
临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行
职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费
用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符
合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席
会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主
持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由
副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长
的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)；副
董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以
上董事共同推举的一名董事主持；
(二)董事会应当聘请律师，按照本规则第八十九条
的规定，出具法律意见；
(三)召开程序应当符合规则相关条款的规定。
第三十九条 年度股东大会召集人应当在会议召 第三十七条 年度股东大会召集人应当在会议召开20
开20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会
开15日前通知各股东。 议召开15日前以公告方式通知各股东。
…… ……
新增第六款 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
新增第三十八条 第三十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地
点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
新增第三十九条 第三十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会
通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
新增第四十条 第四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
第四十二条 股东大会可以由股东本人出席，或委 第四十三条 股东大会可以由股东本人出席，或委托
托代理人出席。股东委托他人出席股东大会的应签 代理人出席。股东委托他人出席股东大会的应签署授
署授权委托书。授权委托书应当载明下列内容： 权委托书。授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
赞成、反对或弃权票的指示； 成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否 （四）委托书签发日期和有效期限；
有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
体指示； 应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限； 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 是否可以按自己的意思表决。
的，应加盖法人单位印章。
每一位股东只能委托一人为其代理人。
第四十三条 股东进行会议登记应当分别提供下 第四十四条 股东进行会议登记应当分别提供下列文
列文件： 件：
(一) 法人股股东：法人营业执照复印件、持股证 (一) 法人股股东：法人营业执照复印件、持股证明、
明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份 法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证明；
证明； (二) 个人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的
(二) 个人股东：本人身份证、持股证明；如委托 有效证件或证明、持股证明；如委托代理人出席，则
代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、 应提供持股证明、授权委托书、代理人有效身份证件。
持股证明、授权委托书、代理人身份证。
授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小
时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
新增第四十六条 第四十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第四十九条 在股东大会召开过程中，如有人故意 第五十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措
扰乱大会的正常程序或会议秩序，破坏股东大大会 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
正常召开的，交由公安机关依照治安管理条例的有 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
关规定处理。 加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十二条 …… 第五十四条 ……
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
大会补充通知，明确临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十二条规
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 股东大会通知和补充通知中应当充 与第三十九条重复，删除本条
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
立董事的意见及理由。
第五十五条 对于前条所述的年度股东大会临时 第五十六条 对于前条所述的临时提案，董事会按以
提案，董事会按以下原则对提案进行审核： 下原则对提案进行审核：
…… ……
第六十条 …… 第六十一条 ……
(四)逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间 (四)逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大
对大会提案进行讨论(按一个议案一讨论的顺序进 会提案进行讨论；
行)； ……
……
第六十三条 单独或合计持有1%以上的股东可 第六十三条 公司股东可以在股东大会上发言，建议
以要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开 在股东大会召开前两天，向会议登记处进行登记。
前二天，向会议登记处进行登记。
第六十四条 对股东在股东大会上临时提出的发 第六十五条 对股东在股东大会上临时提出的发言要
言要求，会议主持人按下列情况分别处理： 求，如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公
(一)股东发言如与本次股东大会的议题无关，而 司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公
是股东欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该 司董事会秘书咨询。
股东在会后向公司董事会秘书咨询；
(二)股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属
股东大会职权范围并要求本次股东大会表决的事
项，如本次股东大会系年度股东大会，并且该股
东发言内容按本规则规定可作为临时议案提出
的，建议该股东或联合其它股东(保证其持有股份
占公司有表决权总数百分之五以上)将该发言内容
作为新的提案提出，经大会主持人召集到会董事
讨论通过后提交本次股东大会审议；
如本次股东大会为临时股东大会，则建议其视其
必要性在下一次股东大会上提出；
(三)对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东
的发言请求。
新增第七十三条 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
票表决权。 决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
征集股东投票权。 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十五条 …… 第七十七条 ……
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
…… ……
第七十六条 …… 第七十八条……
因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非
非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事 由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、
会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东， 单独或合并持有公司发行股份5%以上的股东，可提出
可提出董事候选人、监事候选人。 董事候选人、监事候选人。
由本公司职工代表担任的监事由本公司职工代表 由本公司职工代表担任的监事由本公司职工代表大会
大会选举产生。 选举产生。
股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对
每个董事候选人和监事候选人住逐个表决。
新增第八十条 第八十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个
月内实施具体方案。
新增第八十一条 第八十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股
公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手
段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公
告该决议。
第七十八条 临时股东大会不得对召开股东大会 第八十二条 股东大会不得对召开股东大会的通知中
的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会 未列明的事项进行表决。股东大会审议通知中列明的
审议通知中列明的提案内容时，对涉及到《公司 提案内容时，不得进行变更；任何变更都应视为另一
章程》第七十九条的提案内容不得进行变更；任 个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。
第七十九条 股东应按要求认真填写表决票，并将 第八十三条 股东应按要求认真填写表决票，并将表
表决票交至会议登记处进行统计，未填、错填、字 决票交至会议登记处进行统计，未填、错填、字迹无
迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权 法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所
利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数 代表的股份数的表决结果应计为“弃权”。
内。 股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反
股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无 对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。
反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。
新增第八十四条 第八十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股 第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东
东应当放弃表决权，其所代表的股份不计入该项 应当回避表决权，其所代表的股份不计入该项表决有
表决有效票总数内。 效票总数内。
…… ……
第八十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推 原第八十一条、八十二条、八十三条合并为第八十六
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 条。
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
监票。 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
第八十二条 监票人负责监督表决过程，当场清点 果，决议的表决结果载入会议记录。
统计表决票并当场宣布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
第八十三条 监票人应当在表决统计表上签名。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
新增第八十七条 第八十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第八十六条 公司召开股东大会,董事会应当聘请 第九十条 公司召开股东大会,董事会应当聘请律师
律师对以下问题出具法律意见： 对以下问题出具法律意见并公告：
…… ……
第八十八条 第九十二条
…… ……
（六） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其 （六） 律师及计票人、监票人姓名
他内容。 （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内
股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书、 容。
召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司 股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会
档案由董事会秘书保存。 秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存，
保存期限不少于十年。
第九十二条 每次股东大会的资料应按统一的顺
序装订成册，用统一的文件盒装上，依每次股东
大会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由董事
会秘书进行集中保管。股东大会资料的保管期限
为十年。
其他修订：因本制度修订，导致序号相应调整
议事规则全文详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披
露的《思维列控股东大会议事规则（2022年4月）》。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议和公司第四届监事会第七次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2022年5月23日
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
议案十六：《关于修改<公司独立董事制度>的议案》
各位股东及股东代表：
近日，上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》进行了修订，为进一步完善河南思维自动化设
备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）治理结构，促进公司规范运作，
维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，结合《公司章程》的相关修订，
本次公司对《公司独立董事制度》进行了相应修订。
主要修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规
规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策 范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学
的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公 性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以
司法》、中国证监会《关于上市公司建立独立 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 （以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规
票上市规则》相关法律法规、业务规则及《河 则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
简称“《公司章程》”），特制定本制度。 作》等相关法律法规、业务规则及《河南思维自动
化设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），特制定本制度。
新增第五条 第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的
任职条件。
第五条 第六条
…… ……
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会 第十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事
现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露，
免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免 以作出公开的声明。
职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十一条 第十二条
…… ……
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董
事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前， 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公
公司将所有被提名人的有关材料同时报送中 司董事会应当按照本制度第九条的规定公布相关
国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董 内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
报送董事会的书面意见。 的，应同时报送董事会的书面意见。
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
第十五条 独立董事除具有《公司法》 和其他 第十六条 独立董事除具有《公司法》 和其他相关
相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职 法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，还
权外，还具有以下特别职权： 具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成 （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
的标的金额高于300万元且高于公司最近经审 标的金额高于300万元或高于公司最近经审计净资
计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认 产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后提交
可后提交董事会讨论；独立董事做出判断前， 董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （三） 董事会提请召开临时股东大会；
所； （四） 提议召开董事会；
（三） 董事会提请召开临时股东大会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
（四） 提议召开董事会； 司的具体事项进行审计和咨询；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票 独立董事行使上述除前款第（五）项职权外的所有
权； 职权应当取得公司全体独立董事的二分之一以上
独立董事行使上述职权应当取得公司全体独立 同意。行使前款第（五）项职权，应当经全体独立
董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 董事同意。
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
况予以披露。 同意后，方可提交董事会讨论。
如上述第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规
定。
第十六条 …… 第十七条 ……
（六）公司章程规定的其它事项。 （六） 法律、行政法规、中国证监会和《公司章
程》规定的其它事项。
第十七条 独立董事应当以书面形式就上述事 第十八条 独立董事应当以书面形式就上述事项发
项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
其障碍。 如第十七条有关事项属于需要披露的事项，公司应
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将 当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见 分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 见分别披露。
的意见分别披露。
新增第二十条 第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了
解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。
第三十四条 公司提供独立董事履行职责所必 第三十六条 公司提供独立董事履行职责所必需的
需的工作条件。公司董事会秘书积极为独立董 工作条件。公司董事会秘书积极为独立董事履行职
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
明应当公告的，董事会秘书及时报上海证券交 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
易所办理公告事宜。 告的，董事会秘书及时报上海证券交易所办理公告
事宜。
第四十条 独立董事免职须经股东大会批准。独 第四十二条 独立董事免职须经股东大会批准。独
立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前 立董事出现以下情形，在任期届满前应当被免职：
被免职： ……
……
其他修订：因本制度修订，导致序号相应调整
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
制度全文详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的
《思维列控独立董事制度（2022年4月）》。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议和公司第四届监事会第七次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
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2022年5月23日
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
议案十七：《关于修改<公司关联交易决策制度>的议案》
各位股东及股东代表：
近日，上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指
引第5号——交易与关联交易》进行了修订，为规范河南思维自动化设备股份有限公司
（以下简称“思维列控”或“公司”）交易与关联交易行为，提高上市公司规范运作水
平，保护投资者的合法权益，健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关联交
易的决策权限和审议程序，结合公司实际情况，本次公司对《公司关联交易决策制度》
进行了相应修订。
主要修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步加强河南思维自动化设备 第一条 为进一步加强河南思维自动化设备股份有限公
司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管
股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公 理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别
司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资 是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的
者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的 关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华
关联交易合同符合公平、公正、公开的原则， 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券
关联交易实施指引》、《公司章程》以及其它 交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上
有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。 海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关
联交易》等法律法规、规范性文件和《河南思维自动化设
备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股 第二条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制
子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务
者义务的事项，包括以下交易： 的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
（十二）销售产品、商品； 等）；
（十三）提供或者接受劳务； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十四）委托或者受托销售； （十三）销售产品、商品；
（十五）在关联人财务公司存贷款； （十四）提供或者接受劳务；
（十六）与关联人共同投资； （十五）委托或者受托销售；
（十七）中国证监会和上海证券交易所根据实 （十六）存贷款业务；
61
思维列控 2021年年度股东大会会议材料
质重于形式原则认定的其他通过约定可能引 （十七）与关联人共同投资；
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人 （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
共同投资的公司提供大于其股权比例或投资 项；
比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共 （十九）中国证监会和上海证券交易所根据实质重于形式
同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同
投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
自然人。 关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织， （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关
为公司的关联法人： 联法人（或者其他组织）：
1.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者 1.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组
其他组织）； 织） ；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
间接控制的除上市公司及其控股子公司以外 除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
的法人（或者其他组织）； （或者其他组织）；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任 3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含
董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、
子公司以外的法人（或者其他组织）； 控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
4.持有上市公司百分之五以上股份的法人（或 织）；
者其他组织）及其一致行动人； 4.持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排 织）及其一致行动人；
在未来十二月内，存在上述情形之一的； 5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据 月内，存在上述情形之一的；
实质重于形式的原则认定的其他与上市公司 6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形
有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其 式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已
利益倾斜的法人（或者其他组织）。 经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（二）具有以下情形之一的自然人，为上市公 （二）具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自
司的关联自然人： 然人：
1.直接或者间接持有上市公司百分之五以上 1.直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然
股份的自然人； 人；
2.上市公司董事、监事及高级管理人员； 2.上市公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董 3.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）
事、监事及高级管理人员； 的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成 4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及 偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其
其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄 配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
弟姐妹，子女配偶的父母； 5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排 个月内，存在上述情形之一的；
在未来十二个月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公
实质重于形式的原则认定的其他与上市公司 司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。
有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其
利益倾斜的自然人。
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
第六条 公司应参照《股票上市规则》及上海 第六条 公司应参照《上市规则》及上海证券交易所其他
证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的 相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确
名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、 保关联方名单真实、准确、完整。
准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时， 应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。
相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判 如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应
在各自权限内履行审批、报告义务。
第七条 关联交易的审批权限 第七条 关联交易的审批权限
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现 （一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
金资产和提供担保除外）金额在3000万元以 费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 绝对值5%以上的关联交易，应由具有执行证券、期货相
5%以上的关联交易，应由具有执行证券、期 关业务资格的证券服务机构，对关联交易出具并披露审计
货相关业务资格的证券服务机构，对关联交易 或者评估报告，并将交易提交股东大会审议。
出具审计或者评估报告，并将交易提交股东大 （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
会审议。 债务和费用）在30万元以上，或公司与关联法人（或其他
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300
30万元以上，或公司与关联法人达成的关联交 万元以上且占公司最近经审计净资产值0.5%，由董事会进
易总额在人民币300万元以上且占公司最近经 行审批，并及时披露。
审计净资产值0.5%，由董事会进行审批。 （三）公司为关联人提供担保需提交董事会和股东大会审
（三）公司为关联人提供担保需提交董事会和 批。
股东大会审批。
第二十八条 公司与关联人进行本制度第二 第二十八条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）
条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联 项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分
交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程 别履行相应的决策程序和披露义务。
序和披露义务。
制度全文详见公司于2022年5月11日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的
《思维列控关联交易决策制度（2022年4月）》。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议和公司第四届监事会第七次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2022年5月23日
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
议案十八：《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
2022年1月5日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》，结合《上海证券交易所股票上市规则》的相关修订，为加
强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，河南思维自动化
设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）本次对《公司募集资金管理制
度》进行了相应修订。
主要修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为了规范河南思维自动化设备股份 第一条 为了规范河南思维自动化设备股份有限公司（以
有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理， 下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，
提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权 保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》《上
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司 的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 章程》等规定，结合公司实际情况，特制定公司募集资金
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 管理制度（以下简称“本制度”）。
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特
制定公司募集资金管理制度（以下简称“本制
度”）。
第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验 第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由
资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所 具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并立即
出具验资报告，并立即按照发行申请文件中承 按照公开发行募集文件承诺和披露的募集资金使用计划，
诺和披露的募集资金使用计划，组织安排募集 组织安排募集资金的投入使用工作。
资金的投入使用工作。
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下 第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级 决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定：
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披 ......
露程序做出明确规定： （二）公司应当按照公开发行募集文件中承诺的募集资金
...... 使用计划使用募集资金；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募 ......
集资金使用计划使用募集资金；
......
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金 第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资
管理，其投资的产品须符合以下条件： 的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主 （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放
正常进行。 非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适 算账户的，公司应当在2个交易日内报交易所备案并公告。
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当
在2个交易日内报交易所备案并公告。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金 第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银
或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股 行贷款的，应当经公司股东大会审议通过，并为股东提供
东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决 网络投票表决方式，独立董事、保荐机构发表明确同意意
方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确 见并披露下列内容：
同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
日内报告交易所并公告下列内容： 金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时 （二）募集资金使用情况；
间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额 （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
及投资计划等； 的必要性和详细计划；
（二）募集资金使用情况； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归 及为他人提供财务资助的承诺；
还银行贷款的必要性和详细计划； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高 对公司的影响；
风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （六）独立董事、保荐机构出具的意见。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归
还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意
见。
第二十四条 上市公司募集资金应当按照招 第二十四条 上市公司募集资金应当按照招股说明书或
股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司 者其他公开发行募集文件等文件中所列用途使用。公司募
募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大 投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，
会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事 且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
会发表明确同意意见后方可变更。 可变更。
上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免 上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款
于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审 程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易
议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告 日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
改变原因及保荐机构的意见。
制度全文详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的
《思维列控募集资金管理制度（2022年4月）》。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议和公司第四届监事会第七次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2022年5月23日
65
思维列控 2021年年度股东大会会议材料
议案十九：《关于修改<公司对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为有效控制河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）
对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）等有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，结合《公司章程》的有关规定、相关制度和公司实际情
况，本次公司对《公司对外担保管理制度》进行了相应修订。
主要修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为了维护投资者的利益，规范河南思维自 第一条 为了维护投资者的利益，规范河南思维自
动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外 动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司 担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司
资金安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华 资金安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下
人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市 简称《民法典》、《中华人民共和国公司法》（以
规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第8号——
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监
[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为 会公告〔2022〕26号）、《上海证券交易所股票上
的通知》（证监发[2005]120号]）等有关法律、法 市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合 法规、规范性文件和《河南思维自动化设备股份有
公司实际情况，特制定本制度。 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规
定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第十四条 公司股东大会为公司对外担保的最高决 第十四条 上市公司对外担保必须经董事会或者股
策机构。 东大会审议。公司股东大会为公司对外担保的最高
决策机构。
第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事 第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事
会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策 会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策
权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的， 权。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出
董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。上市
会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
项。对外担保涉及关联交易的，应同时按照关联 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
交易有关审批程序进行。 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除 决议，并提交股东大会审议。
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董
董事会会议的三分之二以上董事审议通过并经全 事会应当提出预案，并报股东大会批准。
体独立董事三分之二以上同意。
第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及 第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
通过。 过。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
第二十条 除第十七条所列的须由股东大会审批
的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会
根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的
规定，行使对外担保的决策权。对于董事会权限
范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保 第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合
合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具 同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备
备《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国合 《民法典》等法律、法规要求的内容。
同法》等法律、法规要求的内容。
第四十条 公司应当按照《上海证券交易所上市规 第三十八条 公司应当按照《上市规则》《公司信
则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等有 息披露管理制度》及《公司章程》等有关规定，认
关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 真履行对外担保情况的信息披露义务。
新增第三十九条 第三十九条 上市公司控股子公司对于向上市公司
合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市
公司提供担保，上市公司应按照本章规定执行。
第四十二条 对于第十七条所述的由公司董事会 第四十一条 上市公司董事会或者股东大会审议批
或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监 准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括 国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包
但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日 括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控
公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一 股子公司提供担保的总额。
期经审计净资产的比例。
新增第四十二条 第四十二条 上市公司独立董事应在年度报告中，
对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对
外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并
发表独立意见。
新增第六章 第六章 违规担保的处置
第四十五条 上市公司应定期对其与控股股东、实
际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况进
行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，
应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。
第四十六条 上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，控股股东、实际控制人及其他关联方违反本
指引的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重
依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯
罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。
其它修订：因本制度修订，导致序号相应调整。
制度全文详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的
《思维列控对外担保管理制度（2022年4月）》。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议和公司第四届监事会第七次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2022年5月23日
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
议案二十：《公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》
各位股东及股东代表：
为了规范河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）
与关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关
人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）
等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《公司章程》的有关规定、
相关制度和公司实际情况，特制定本制度。
具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的
《思维列控关于规范与关联方资金往来的管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议和公司第四届监事会第七次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2022年5月23日
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
议案二十一：《公司累积投票实施细则》
各位股东及股东代表：
为进一步完善河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）
法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司章程指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定《公司累积投
票实施细则》，细化股东大会中有关累积投票的规则要求。
具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的
《思维列控累积投票实施细则》。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议和公司第四届监事会第七次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2022年5月23日
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思维列控 2021年年度股东大会会议材料
议案二十二：《关于补选公司监事的议案》
各位股东及股东代表：
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）监事会于
近日收到监事胡春玲女士递交的书面辞职报告，胡春玲女士因个人原因，向监事会申请
辞去监事职务，辞去该职务后，其继续在公司担任其他职务。胡春玲女士辞职将导致公
司监事会成员人数低于法定人数，现根据《公司法》《公司章程》的有关规定，补选监
事1名。经公司实际控制人提名，并经公司提名委员会审核通过，拟选举秦伟先生（简
历见附件）为公司监事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满
为止。
具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《思维列控关于监事辞职暨补选监事的公告》。
本议案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
2022年5月23日
附件：秦伟先生简历
秦伟，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，大专学历。曾在郑州化工厂、
河南思达自动化设备有限公司任职；曾任河南思维自动化设备有限公司销售部主任、副
总经理；河南思维自动化设备股份有限公司副总经理；现任本公司控股子公司河南思维
信息技术有限公司总经理。
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